- 董事、监事及高级管理人员的资格和义务
- 共1186题
某国有企业与另一非国有企业合资设立一有限责任公司,该有限责任公司的董事会由甲、乙、丙三人组成,其中由丙担任公司的董事长,则下列有关说法正确的是:
A.因为有国有企业投资,甲、乙、丙三名董事会成员中一定有一名是职工代表,
B.董事任期由法律规定,每届任期3年
C.甲兼任公司监事
D.在任职期间,乙辞职,在改选出新的董事就任前,乙必须继续履行董事职责
正确答案
D
解析
[解析] 本题的考点在于有限责任公司董事会的组成及董事的职责的普通规定,以及国有企业作为投资主体时的特殊规定。董事会是有限责任公司的业务执行机关,享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关。《公司法》第45条第2款规定, 2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。该公司只有一个国有投资主体,董事会成员中可以没有职工代表,A选项描述错误。《公司法》第46条规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。根据本条的规定,选项B错误,选项D是正确选项。根据《公司法》第52条第4款规定,董事、高级管理人员不得兼任监事。选项C错误。选项D是对第46条末款的重述,所以本题的答案为D。
内幕信息不包括()。
A.公司股权结构的重大变化
B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%
C.公司名称的变更
D.上市公司收购的有关方案
正确答案
C
解析
《证券法》第七十五条规定:“证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:本法第六十七条第二款所列重大事件;公司分配股利或者增资的计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”
依照《公司法》的有关规定,下列关于公司监事会的设立,哪项说法是正确的
A.公司的董事经过董事会批准,可以兼任监事
B.有限责任公司必须设置监事会
C.监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/3
D.监事的任期可以为2年,但是最高不得超过 3年
正确答案
C
解析
[解析] 根据《公司法》第52条和第53条的规定可知,董事、高级管理人员不可以兼任公司监事,并且监事的任期是3年;监事会由股东代表和公司职工组成,规模较小的和股东人数较少的有限责任公司可以不设置监事会。根据上述分析,本题答案为C。
下列选项中,不属于内幕信息的是()。
A.公司股权结构的重大变化
B.公司债务担保的重大变更
C.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
D.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次达到该资产的30%
正确答案
D
解析
《证券法》第七十五条规定的内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,包括:(1)本法第六十七条第二款所列重大事件;(2)公司分配股利或者增资的计划;(3)公司股权结构的重大变化;(4)公司债务担保的重大变更;(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(7)上市公司收购的有关方案;(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。因此,本题的正确答案为D。
广厦集团是一家大型股份有限公司,在深圳证交所上市交易,但近年来经营业绩一直不甚理想。2006年12月25日,某媒体报道了该集团在其10月份的临时报告中隐瞒了非常重要的消息,引起证券监督管理部门的注意。
请根据这一材料回答下列问题:
经核查,广厦公司隐瞒重大信息的情况属实,且构成虚假陈述行为,对投资者造成巨大损失,但并没有证据证明相关人员的个人过失,且以下主体皆无证据证明自己无过失,请问其中哪些应当承担连带赔偿责任( )
A.广厦集团的控股股东李某
B.广厦集团的董事会秘书戴某
C.广厦集团的职工监事苏某
D.广厦集团
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 本题考查虚假陈述的责任承担问题。新《证券法》为防范金融风险、整顿市场秩序,对上市公司的虚假陈述责任进行了严格的规定。
该法第69条规定:“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”
对照本条规定,广厦集团的赔偿责任非常明显,D项显然应当入选。C项中苏某身为公司监事,对公司的虚假陈述行为承担过错推定责任,即除非苏某自己能够证明自己没有过错,否则不需证明其有个人过错即可令其承担连带责任,因而本项应选。B项,《公司法》第217条规定:“高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”因而戴某属于公司高级管理人员范畴,在无法证明自己没有个人过失时必须承担连带责任。A项,法律对控股股东的责任规定不如公司高级管理人员等人严格,其承担连带赔偿责任的前提条件是证明其有过失。本题中的题干说明没有证据证明个人过失,因而李某无需承担赔偿责任,本项不能入选。
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