- 金融法律制度
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根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。
A．公司总经理发生变动
B．公司40%的监事发生变动
C．公司财务负责人发生变动
D．人民法院依法撤销董事会决议
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 选项C：公司财务负责人发生变动不属于重大事件。
根据证券法律制度的规定，下列不属于在募集说明书中约定的事项是( )。
A．上市公司改变公告的募集资金用途
B．赎回条款
C．转股价格调整的程序
D．回售条款
正确答案
C
解析
[解析] 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
根据证券法律制度的规定，基金托管人应履行的职责不包括( )。
A．按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户
B．复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格
C．对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立
D．编制中期和年度基金报告，并对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见
正确答案
D
解析
[解析] 基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份。基金托管人应当履行下列职责：(1)安全保管基金财产；(2)按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；(3)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；(4)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；(5)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；(6)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；(7)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；(9)按照规定召集基金份额持有人大会；(10)按照规定监督基金管理人的投资运作；(11)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。
根据证券法律制度的规定，下列属于上市公司的投资者获得对上市公司的实际控制权的情形是( )。
A．可以实际支配上市公司股份表决权超过50%
B．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员选任
C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
D．投资者为上市公司持股30%以上的控股股东
正确答案
C
解析
[解析] 上市公司收购的投资者的目的在于获得对上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称之为收购。这里所指的实际控制是指：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
【案例3】(本小题18分) A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2007年8月 20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒 绝。 同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂;(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B 公司)的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时，C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。在 股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。 丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过 要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有 的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用 现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。 2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向 中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司 股份所得800万元利润，应归B公司所有。 要求：乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立并说明理由。
正确答案
乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度的规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
解析
暂无解析
根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币( )；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币( )。
A．5000万元 2亿元
B．3000万元 5亿元
C．5000万元 3亿元
D．3亿元 3000万元
正确答案
C
解析
暂无解析
根据证券法律制度的规定，上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算公式为( )。
A．持有证券数量×(买入证券平均价格-实际卖出证券的平均价格)
B．持有证券数量×(买入证券平均价格-揭露日该股票的收盘价格)
C．持有证券数量×(买入证券平均价格-虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)
D．持有证券数量×(买入证券平均价格-第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)
正确答案
C
解析
[解析] 在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易}J收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算(选项A为在基准日及以前卖出证券的情况下，投资人的投资差额损失的计算公式)。
中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请向不特定对象公开募集股份(增发)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
(1)甲公司(非金融类企业)2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
(2)截至2010年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。
(3)发行价格拟为公告招股意向书前一个交易日均价的90%。
(4)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
(5)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。
(6)2010年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(7)2010年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。
(8)甲公司董事会于2010年6月1 8日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2010年7月21日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100%的赞成票通过。
要求：
根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍并说明理由。
正确答案
①董事陈某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得增发新股。
②董事会秘书张某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得增发新股。
解析
暂无解析
下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是( )。
A．甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益
B．乙商业银行同时担任某证券投资基金的基金管理人和基金托管人
C．丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户
D．丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业
正确答案
C
解析
[解析] (1)选项A：基金管理公司不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；(2)选项B：基金托管人、基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；(3)选项C：基金托管人应当对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；(4)选项D：基金财产不得从事无限责任的投资。
证券法律制度的核心任务是( )。
A．保证证券经营机构盈利
B．保护公众投资者的合法权利
C．促进证券经营机构的不断壮大
D．保证证券发行人能够筹集到所需资金
正确答案
B
解析
[解析] 保护投资者合法权益是证券监管工作的首要目标，因此，证券法律制度的核心任务是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。
根据城镇土地使用税法律制度的有关规定，下列各项中，应征收城镇土地使用税的有 ( )。
A．某市证券交易所用地
B．某建制镇所辖的行政村村委会办公用地
C．某大型钢铁企业生产车间用地
D．某市一大型超市用地
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 城镇土地使用税的征税范围为城市、县城、建制镇、工矿区、征税对象是税法规定的纳税区域内的土地。建制镇的征税范围为镇人民政府所在地的地区，但不包括镇政府所在地所辖行政村。
根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当存该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有( )。
A．向中国证监会提交书面报告
B．向证券交易所提交书面报告
C．向证券登记结算机构提交书而报告
D．通知上市公司并予以公告
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
根据证券法律制度的规定，某上市公司发生的下列事项中。董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的行( )。
A．上市公司的董事发生变动
B．40%的监事发生变动
C．股东大会决议被依法撤销
D．股东人会作出减少注册资本的决定
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。
根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。
A．发行人的董事、监事、高级管理人员
B．持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员
C．上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员
D．发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。
甲以协议转让方式取得乙上市公司7%股份之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%股份，根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( )。
A．其持乙公司股份5%和10%时
B．其持乙公司股份5%和7%时
C．其持乙公司股份7%和12%时
D．其持乙公司股份7%和10%时
正确答案
D
解析
【解析】在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%，投资者就应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。此后，该投资者的股份发生增减变化，如果该变化使得持股比例达到或者超过5%的整数倍的，也应当履行权益披露义务。那么本题中的披露时点为7%和10%。
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