- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
案情：甲有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，王某、李某、张某和陈某是自然人股东，各持有公司2万元的股份，乙企业是法人股东，持有公司12万元的股份。王某欲将股份转让给丙企业，王某书面通知李某、张某、陈某和乙企业，李某不同意王某将股份转让给丙企业，张某、陈某同意王某转让，乙企业收到王某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知王某不同意转让。王某、张某、陈某均认为王某有权转让，张某、陈某都主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。 张某和陈某提出的购买条件低于丙企业，乙企业拒绝购买王某的股份，王某遂将股份转让给丙企业。李某坚决反对王某将股份转让给丙企业，王某将股份转让给丙企业后，李某要求公司购买自己的股份，公司拒绝购买，王某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份，法院判决李某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给丙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至8万元，并且办理了变更登记。由于公司经营困难，李某、陈某和乙企业均将股份转让给丙企业。 问题：甲有限责任公司能否继续存在
正确答案
甲有限责任公司不能继续存在。《公司法》修订后确立了一人有限责任公司的法律地位，但是同时对一人公司设置了比一般有限责任公司严格的限制。《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的㈩资额。”该条规定一人公司的注册资本最低限额比一般有限责任公司高，必须为10万元，本题中甲公司的注册资本限额已降低至8万元，不符合一人公司的最低注册资本限额，所以各股东将股份转让给丙企业后，丙企业成为甲公司惟一的股东，甲公司不能继续存在。
解析
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根据我国法律的规定，对于有限责任公司的监事会，下列选项中，哪一项的说法是错误的( )。
A．一般而言，有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人
B．一人公司可以不设监事会
C．国有独资公司的监事会成员不得少于5人
D．监事任期为每届2年，可连选连任
正确答案
D
解析
暂无解析
某有限责任公司甲拟变更为股份有限公司乙。下列说法中，符合公司法律制度规定的有( )。
A．折合的实收股本总额不得高于公司净资产额
B．折合的实收股本总额不得低于公司净资产额
C．应经全体股东一致同意
D．应经代表2/3以上表决权的股东通过
正确答案
A,D
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，这称之为特别决议。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
下列各项巾，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让投资
D．超出公司净资产50％的对外投资
正确答案
A,B
解析
本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
(四)
2005年2月15日，王某设立了蓝天摄影工作室，取得了个人独资企业营业执照，在该摄影工作室经营过程中，王某聘用了李某作为摄影师兼事务管理人，并与李某约定对外发生5万元以上的交易必须经王某同意。2006年3月6日，海湾照相器材公司向蓝天摄影工作发出要约，以极优惠的价格出售一批照相器材，时值王某在外地旅游，李某便自行决定向海湾照相器材公司购买6万元的照相器材，海湾公司立即交付了照相器材。王某旅游回来后，对李某的行为十分愤怒，解聘了李某，并拒绝向海湾公司支付价款。
2008年4月，王某结束了蓝天摄影工作室的运营，向工商行政管理机关申请分别设立蓝天一人有限责任公司从事婚纱摄影和白云一人有限责任公司从事婚庆服务，并准备以劳务作价10万元和货币20万元作为蓝天一人有限责任公司的出资，为白云一人有限责任公司拟定注册资本为8万元。
对王某设立蓝天一人有限责任公司和白云一人有限责任公司提交的申请材料，工商行政管理机关的工作人员发生了争议，下列观点中，正确的有( )。
A．工作人员甲认为，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，王某要么设立蓝天一人有限责任公司，要么设立白云一人有限责任公司
B．工作人员乙认为，一人有限责任公司反正是股东一个人说了算，可以允许王某以劳务出资
C．工作人员丙认为，劳务不得作为公司股东的出资方式，一人有限责任公司股东也不得以劳务出资
D．工作人员丁认为，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，两家公司的注册资本均是合法的
E．工作人员戊认为，一人有限责任公司的沣册资本最低限额为10万元，王某为白云公司拟定的注册资本不符合法律规定
正确答案
A,C,E
解析
[解析] (1)选项A：一个自然人只能没立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项BC：劳务不得作为公司股东的出资方式，只有普通合伙人可以以劳务出资；(3)选项DE：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币1O万元，并且不得分期出资。
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