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【真题解析】本题考查公司债券的发行程序问题。《公司法》第38条第1款规定：有限责任公司“股东会行使下列职权：……（八）对发行公司债券作出决议；……”第67条第1款规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；……”第158条第1款规定：”公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。”据此可知，选项ABD正确。

[解析] 本题考核公司的有关规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设1至2名监事，不设立监事会，所以选项A错误；国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，所以选项C错误；股份有限公司的董事会成员可以有公司职工代表，而非是应当有公司职工代表，所以选项D错误。

[解析] 根据《公司法》第184条的规定，公司因本法第181条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。故A项正确。

[解析] 本题的考点为监事会的职权。根据《公司法》第54条：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。”提请聘请财务负责人是经理的职权。

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[解析] 《公司法》第1 6条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。故该议案不可以经甲公司董事会决议通过，A选项符合《公司法》规定。该议案必须经甲公司股东会决议通过，B选项符合《公司法》规定。第16条后两款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故表决时，乙公司不能以自己所持股份行使表决权，C选项符合《公司法》规定。表决时，由甲公司出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，D选项符合《公司法》规定。

[解析] 有限责任公司的股权证明与股权确认
[详解] 根据《公司法》第33条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。此处包含两层含义：一是，股东名册是证明股东资格和行使股东权利的依据；二是，股权转让应当办理变更登记，但工商登记中关于新股东姓名或名称的记载具有对抗第三人的效力，并不是股东资格和股东权利的取得条件。因此，本题正确答案应当是选项C和选项D。

[解析] 一人公司是由一个自然人或一个法人股东出资设立的有限公司；注册资本最低限额为10万元，并且一次性足额缴纳章程规定的出资额；一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能投资另设新的一人公司；一人公司不设董事会。

[考点] 有限责任公司的股东会[解析] 《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会为非常设机构，A错误；C正确；第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第41条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集。因此B正确；第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。D正确。