- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
根据《公司法》的规定，以下关于公司注册资本最低限额的表述中正确的是 ( )。
A．一人有限责任公司10万元
B．有限责任公司10万元
C．股份有限公司500万元
D．合伙企业300万元
正确答案
A,D
解析
[分析] 我国公司法规定的公司形式有两种，即有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司的股东对公司负有责任，是指( )。
A．股东以购买的股票为限
B．股东以出资额的收益为限
C．股东以其财产额为限
D．股东以出资额为限
正确答案
D
解析
[解析] 有限责任公司又称有限公司，是指由符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。由有限责任公司的定义就可得出正确答案为D。
甲、乙、丙于2010年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2011年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法错误的是( )。
A．甲的行为属于出资不实
B．甲应补交其差额30万元
C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司
D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。
中国甲公司与法国乙公司签订了茶叶买卖合同，条件为CFR大连，买方甲公司投保了一切险，装船完毕后，承运人丙公司签发了清洁提单，甲公司收到货物后，发现货物串味，经鉴定串味是由于丙公司将茶叶与香料混放引起的。依据我国《海商法》和《海事特别程序法》的规定，下列说法正确的是？( )
A．货物串味的损失应当由丙公司承担责任
B．甲公司可以直接向保险公司索赔
C．保险公司赔偿了甲公司损失后，就取得了向丙公司索赔的代位求偿权
D．保险公司赔偿了甲公司损失后，可以以甲公司的名义要求丙公司赔偿
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 国际海运保险
[讲解] 根据我国《海商法》第47条规定：“承运人在船舶开航前和开航当时，应当谨慎处理，使船舶处于适航状态，妥善配备船员、装备船舶和配备供应品，并使货舱、冷藏舱、冷气舱和其他载货处所适于并能安全收受、载运和保管货物。”因此，由于船舱不适货而造成的货物串味损失由承运人丙公司承担责任，所以A正确。货物串味异味险包括在一切险中，本案中买方甲公司投保了一切险，因此甲公司可以直接向保险公司索赔。B项正确。根据《海商法》第252条规定：“保险标的发生保险责任范围内的损失是由第三人造成的，被保险人向第三人要求赔偿的权利，自保险人支付赔偿之日起，相应转移给保险人。被保险人应当向保险人提供必要的文件和其所需要知道的情况，并尽力协助保险人向第三人追偿。”故C正确。《海事特别程序法》第94条规定：“保险人行使代位请求赔偿权利时，被保险人未向造成保险事故的第三人提起诉讼的，保险人应当以自己的名义向该第三人提起诉讼。”因此，D项不正确。
王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中正确是( )。
A．王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，允许在2年内缴清出资
B．王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的一人公司
C．王某的一人公司不设立股东会
D．王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 《公司法》规定，一人公司的注册资本最少是10万元，但是应当一次性缴清，不允许分期出资。
董事会决议的表决实行的原则有( )。
A．“一人一票”的原则
B．多数通过原则
C．董事长负责制
D．总经理负责制
E．董事长、执行董事负责制
正确答案
A,B
解析
[解析] 董事会决议的表决实行两个原则：第一，“一人一票”的原则。我国《公司法》明确规定“董事会决议的表决，实行一人一票”。董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决议”的原则选举产生的，董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。第二，多数通过原则。我国公司法规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
向云龙电器有限责任公司投资，最多投资额为：( )
A．50万元
B．100万元
C．150万元
D．200万元
正确答案
B
解析
[考点] 公司对外投资的限额
[解析] 《公司法》第12条：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。该公司净资产200万元，因而只能转投资100万元。
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事C因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
(1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事C委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
解析
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甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答下列题。
关于子公司设立问题，下列说法正确的是：
A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样
B．子公司的营业地可不同干甲公司的营业地
C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清
D．子公司的组织形式只能是有限责任公司
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 子公司的设立
[解析] 子公司是指部分或全部股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，其是独立的法人。这种独立性主要包括：拥有独立的名称和公司章程及营业场所；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。因此子公司可以拥有自己独立的名称，而无须在名称中体现母公司的名称字样，故A项错误。子公司的营业场所自然由其公司章程规定，可以不同于母公司的营业场所。故B项正确。
《公司法》原则上采用法定分期缴纳资本制度，但根据《公司法》第59条和第81条的规定，一人公司和以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本必须在公司成立时一次足额缴清。本题中甲公司欲单独出资设立一家子公司，即全资子公司，因此该子公司为一人公司，其注册资本须在成立时一次足额缴纳，C项正确。根据《公司法》第58条，一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，因此该全资子公司的组织形式只能是有限责任公司。D项正确。
华利服装有限公司由甲、乙、丙、丁4名股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关于2006年1月5日签发公司营业执照。根据公司法的规定回答下列问题。
股东中有人用非专利技术出资，非专利技术出资最多可以作价( )。
A．2万元
B．3万元
C．5万元
D．7万元
正确答案
D
解析
依《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。因此，非货币出资最多可以达到注册资本的70%，故本题答案为D。
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