热门试卷

[考点] 有限责任公司的组织机构[解析] 根据《公司法》第40条规定，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构。故A错误，当选。第40条规定：“……代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”故B正确。第39条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持：依照本法规定行使职权。”故C正确。第44条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故D正确。

理由：本题考查设立合伙企业应具备的条件。
　　《合伙企业法》第8条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：(一)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；(二)有书面合伙协议；(三)有各合伙人实际缴付的出资；(四)有合伙企业的名称；(五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。”有限责任公司依法只能以其出资额承担责任，即其只能承担有限责任，而不能向无限责任企业投资，否则对公司的债权人和股东都不利。第10条规定：“法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。”检察官依法不能从事营利活动，据此选项A不合法。因合伙企业承担的是无限责任，因此法律没有规定必须制定章程，但要求合伙人应制定只具有内部效力的合伙协议书，选项B正确。有限责任公司或股份有限公司以其资产承担责任，故需要验资证明书保证其资金到位。而合伙企业承担无限责任，不论企业资金多少，合伙人都要承担无限连带责任，故不需对其验资，选项C正确。第11条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。……经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。”故选项D正确，注意根据我国《公司法》，承担有限责任的公司不能以劳务出资。

[解析] 《公司法》第25条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所； (2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。根据该条规定，股东的权利义务不是公司章程的必要记载事项，所以C选项正确(注意：原《公司法》规定股东的权利义务是公司章程的必要记载事项，《公司法》修订后将该事项删去)。

《公司法》承认董事表决权代理，但仅仅针对股份有限公司规定了董事表决权代理，而没有规定有限责任公司董事表决权代理。

暂无解析

[解析] 本题考核有限责任公司特别决议的事项。有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式

暂无解析

[考点] 共同过错、混合过错
[解析] 高某犯规撞倒李某，李某压伤场外观众刘某，李某无过错，高某亦不能预料到此种损害结果，因此高某也无过错。甲工厂、乙工厂作为比赛组织者负有维护赛场秩序的责任，因未能维护赛场秩序致观众受到损害，其有过错。《民法通则》第106条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
　　公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。
　　没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
　　第132条：当事人对造成损害都没有过错的，可以根据实际情况，由当事人分担民事责任。在没有法律特别规定的特别情形下，而且由于其中有当事人有过错，因而李某和高某不承担责任(也没有公平责任的适用)，甲工厂、乙工厂应当共同承担民事责任，刘某作为无民事行为能力人，其监护人未尽到监护职责，应当减轻侵害人的民事责任。