- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
根据《公司法》规定，一人有限责任公司( )。
A．是指只有一个自然人股东的公司
B．章程由股东制定
C．股东应当对公司债务承担连带责任
D．注册资本最低限额为人民币10万元
正确答案
B,D
解析
[分析] 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币10万元，章程由股东制定，在股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时股东才应当对公司债务承担连带责任。因此，A、C选项错误。
根据《公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( )。
A．3万元
B．10万元
C．30万元
D．50万元
正确答案
B
解析
[分析] 根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。因此，B选项正确。
甲公司为有限责任公司(非一人公司)，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，不符合法律规定的是( )。
A．甲公司的经营事项和财务账目无需向社会公开；乙公司负有法律规定的信息披露义务
B．甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会
C．两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2/3以上同意
D．甲公司设立时的首次出资额最少为3万元人民币；乙公司设立时的首次出资额最少为100万元人民币
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2/3以上表决权的股东通过，因此C选项的表述错误。
有效而完备的监督机制对公司的健康运转有重要的意义。公司的内部监督主要由监事会进行，外部监督主要由中介机构实现，关于这两类机构的表述哪些是正确的( )
A．只有国有独资公司和国有全资公司才必须有职工代表担任监事
B．监事会和不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议、向股东会会议提出提案、列席董事会会议
C．一人有限责任公司的财务会计报告必须经会计师事务所审计
D．承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的文件证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，对债权人承担连带责任
正确答案
B,C
解析
[解析] 《公司法》第52条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。根据该条第1款可知，A项错误，任何监事会都必须有职工代表。
该法54条规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。该法第55条规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第56条规定：监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。根据该法第54条第(4)项和第55～56条可知，B项正确。
该法第63条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。根据该条可知，C项正确。
该法第208条第3款规定：……承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。可知D项错误。
公司的发起人或股东在出现下列哪些情形时应当承担连带责任：
(1) 份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的发起人以外的其他发起人对该差额；
(2)股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用；
(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司的债务；
(4)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该非货币财产的股东以外的公司设立时的其他股东对该差额；
(5)股份有限公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款及利息的返还：
(6)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，对公司的债务；
(7)股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，其它发起人对该差额；
(8)有限责任公司的股东未按期足额缴纳公司章程中规定的自己认缴的出资额的，其他已足额缴纳出资的股东对该差额。
A．(1)(2)(3)(8)
B．(3)(4)(5)(6)
C．(2)(4)(8)
D．(1)(4)(5)
正确答案
B,D
解析
理由：《公司法》第94条第2款规定：“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”由此可知，(1)符合题意；
《公司法》第95条第1款规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。”由此可知，(2)(5)符合题意；
《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此叫知，(3)符合题意；
《公司法》第31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”由此可知，(4)符合题意；
《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，(6)符合题意；
《公司法》第94第1款规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。”由此可知，(7)符合题意。
《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《公司法》并未规定有限公司的股东未按期足额缴纳出资的；其他股东要对该股东的差额承担连带责任。所以，(8)不符合题意。
所以选项BD正确，当选。
根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币_______。
A．3万元
B．10万元
C．30万元
D．50万元
正确答案
B
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。因此，B选项正确。
根据《公司法》的规定，一人有限责任公司_______。
A．性质上属于个人独资企业
B．章程由股东制定
C．股东只能是自然人，不能是法人
D．注册资本最低限额为人民币10万元
正确答案
B,D
解析
[解析] 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其性质不同于个人独资企业。其注册资本最低限额为人民币10万元，章程由股东制定，在股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时股东才应当对公司债务承担连带责任。因此，A、C选项错误。
根据《公司法》的规定，一人有限责任公司______。
A．股东可以是一个自然人，也可以是一个法人
B．股东对公司债务承担有限责任
C．最低注册资本限额为人民币3万元
D．章程由股东制定
正确答案
A,D
解析
[解析] 一人有限责任公司可以由一个自然人或一个法人股东构成，章程由股东制定，注册资本最低限额为人民币10万元，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，B、C选项错误。
某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。
A．出资额为2万元的股东提议召开
B．未弥补的亏损为35万元
C．4名董事提议召开
D．监事会提议召开
正确答案
C,D
解析
[解析] 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称“喜洋洋”)发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元贷款。“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：“喜洋洋”系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业，于1993年“月由谢得财投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢得财掏空“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢得财、“喜洋洋”、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。 经庭审及各方取证后查明：永昌荣设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用，日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册计账，但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作，且永昌荣本身从未发放过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元，其中部分由“喜洋洋”使用，至2002年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款；2002年底，“喜洋洋”用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保，再向银行贷款100万元。“喜洋洋”在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户，用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的惟一投资者谢得财在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少在72万元以上，全部作为个人债务和交通肇事的赔款。《公司法》修订后确立了一人有限责任公司 (简称一人公司)的公司形式，并对一人公司作出比一般有限责任公司严格的规定，请你利用你所掌握的法律制度和法学理论，结合目前的社会状况，谈谈对一人公司的看法。
正确答案
《公司法》修订前，学术界和实务界对一人公司的争论很激烈，支持确立一人公司合法地位的理由大多是：①法律承认国有独资公司和外商独资企业，也承认公司存续过程中由于股权转让导致的一人公司，却不承认一人公司的设立，这与市场经济公平竞争的原则背道而驰。②实际生活中实质的一人公司已经广泛存在，法律制度无法对此现象回避。③多数国家的立法承认一人公司的合法地位。反对一人公司的理由大多是：一人公司只有一个股东，股东大多既是董事，又是经理，复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不复存在，股东可以混同公司财产和股东财产，利用公司股东的有限责任使公司财产有名无实，损害债权人利益，导致“皮包公司”的大量存在。 《公司法》修订后确立了一人公司的合法地位，并对一人公司作出较之一般有限责任公司严格的限制，例如注册资本不得低于10万元，必须在公司成立时缴足，在营业执照中注明是自然人设立的一人公司或法人设立的一人公司，每一会计年度编制财务报表，并经会计师事务所审计，一个自然人只能设立一个于人公司，一人公司不得再设立新的一人公司，股东不能证明公司财产独立于自己的个人财产的，应对公司债务承担连带责任。 多数学者认为，《公司法》的规定是比较科学的规定，既满足了设立一人公司的需要，同时又有效地防止了一人公司的弊端，但是仍有很多学者指出，对一人公司设置如此严格的限制，会出现投资者不愿设立形式上的一人公司，仍通过设立形式上的一般有限责任公司的方式来设立实质的一人公司，从而规避法律；况且，要求股东证明公司财产独立于股东个人财产的规定，对股东来说，过于严苛。
解析
暂无解析
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