热门试卷

《公司法》修订前规定以生产经营为主和以商品批发为主的公司注册资本不得少于50万元，以商品零售为主的公司不得少于30万元，科技开发、咨询、服务性公司不得少于10万元，并且注册资本为实缴资本，修订后的《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。” 该条将注册资本最低限额降低至3万元，并且不再按照经营范围的不同区分注册资本最低限额，该条同时规定了折中授权资本制，即注册资本只要超过3万元的，都可以分期缴付，所以AC选项不正确。 《公司法》第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限，额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。”根据该条规定，股东应当共同制定公司章程，所以B选项正确。 修订前的《公司法》规定有限责任公司必须由2个以上50个以下股东共同出资设立，不承认一人公司的法律地位，修订后的《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”《公司法》第二章第三节专门规定了一人有限责任公司，所以 D选项不正确。

[考点] 公司名称
[解析] 《公司法》第58条：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定：
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”由此，A项错误。
《公司法》第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；”由此，BC项错误。
《公司法》第63条：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”由此，D项正确。

[解析] 《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为280万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不足“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该选CD。

[考点] 《公司法》规定的公司种类 [解析] 《公司法》修订前不承认一人公司的法人地位，修订后的《公司法》第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”明确规定了一人有限责任公司的法人地位，所以A选项正确。 《公司法》第65条第2款规定：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”国有独资公司是有限责任公司，具有法人地位，所以D选项正确。 《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法，人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”根据该条规定，分公司不具有法人资格，子公司具有法人资格，所以B选项不正确，C选项正确。

[解析] (1)选项A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(4)选项D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。因此AC正确，B错误。 第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此选项D正确。 一人有限责任公司也是新修改的公司法增加的内容，请考生予以重视。

[解析] 《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。

《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”该条规定了公司的法人财产权，所以A选项正确。公司股东对公司承担有限责任，但是公司要以其全部财产对公司债务承担无限责任，所以B选项正确。 《公司法》修订后明确承认一人公司的法人地位，一人公司的股东也承担有限责任，但是公司法对一人公司承担有限责任做了比较严格的规定，《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，一人公司股东负有证明自己财产独立于公司财产的义务，不能证明的，则不能承担有限责任，所以C选项正确。 《公司法》修订前规定公司中的国有资产所有权属于国家，《公司法》修订后已将该规定删去，公司中的国有资产所有权也属于公司，所以D选项不正确。

[解析] (1)选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元；(2)选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资；(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，普通的有限责任公司同样应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；(4)选项D：普通的有限责任公司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。