热门试卷

【解析】依据新的《公司法》规定，我国已允许设立一人公司，所以有限责任股东为2至50人之间的说法是不正确的。其他三项均能从新的《公司法》中直接找到相关规定。提醒一定要特别注意新《公司法》中有关的内容。

[考点] 普通合伙人的资格 [详解] 本题的难点在于如何取舍C项和D项。《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”而《合伙企业法》仅在第3条对普通合伙人资格作出正面限制：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可见，二法的规定有不尽一致之处。由于《合伙企业法》的生效时间比《公司法》晚，故在解释上应当倾向于采取《合伙企业法》不限制公司充当普通合伙人的方案，将之作为《公司法》第15条中的“法律另有规定”处理。由此，一人有限责任公司也可以再入伙合伙企业，D项正确。C项于法无据，错误。答案为C。

[解析] 选项A，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；选项D，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，且不得以劳务形式出资。

[解析] 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、工业产权，非专利技术、土地使用权作价出资。

[解析] 《公司法》第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”甲公司作为乙公司的股东，以其出资额为限对乙公司承担责任，只有甲公司出资到位，在公司的经营过程中不违法法律的规定，对于乙公司的债务不承担责任。

[解析] 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

[考点] 一人公司的特别要求 [解析] 《公司法》对于一人公司设定的门槛较高，根据其第59条的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。这是为了提高一人公司的资本能力，保障债权人的受偿可能，同时也防止过多个人盲目注册一人公司引起监督管理上的困难。故A项错误。 关于B项，《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。立法者这样规定意在防止自然人利用一人公司形式逃避债务、虚假出资，保证一人公司健康可靠，维护交易安全。故本项正确。 关于C项，《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。因而股东完全有权在法律许可的范围之内自由安排公司事务和设置公司内部组织机构。当然，公司法对于有限责任公司章程制定和修改等强制规定同样适用于一人公司，一人公司的股东要受到这些规定的限制。故本项正确。 关于D项，《公司法》第63条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。可见，定期制作财务报表的义务不但未被免除，而且还有加强，本项此处表述错误。第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因而于某建议曲某注意保持独立账目是非常必要的。

[考点] 公司的特征 [解析] A选项是对公司独立财产的考查。《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司法》第28条规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。《公司法》第84条也有同第28条类似的规定。可见，股东以非货币财产等出资，必须办理相应的手续，将所有权转移给公司。可见，股东不得以实物使用权出资。但知识产权的使用权，如商标使用权、专利使用权等是可以用来出资的。因此，A项错误，应选。 B选项是对公司营利性特征的考查。对于营利性，《公司法》没有条文直接规定。但在股东分红、公司财务会计处理等规定中，对于公司营利性的要求随处可见。因此，B项错误，应选。 C选项是对公司独立责任特征的考查。《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一款规定的人格否认制度是对公司独立责任的突破。但是人格否认制度有严格的适用条件，其只是公司独立责任的例外。因此，C项错误，应选。 D选项是对公司社团性特征的考查。公司的社团性体现在其由两个或两个以上的股东出资组成。《公司法》第58条、第65条分别规定的一人独资的有限责任公司和国有独资公司无疑是这个特征的例外。但这只是作为例外，并不能改变社团性作为公司的一般特征。因此，D项错误，人选。 此处提请考生注意，2005年《公司法》的修订，尽管在具体制度上对公司特征有所突破，但并没有改变公司法意义上公司的一般特征。

[考点] 一人有限责任公司
根据《公司法》规定，一人有限公司不设股东会，A错误；一个自然人只能成立一家一人有限公司，B错误；一人有限责任公司注册资本必须一次缴足，c正确；自然人投资的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，D错误。