热门试卷

[考点] 普通合伙人的资格
[详解] 本题的难点在于如何取舍C项和D项。《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”而《合伙企业法》仅在第3条对普通合伙人资格作出正面限制：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可见，二法的规定有不尽一致之处。由于《合伙企业法》的生效时间比《公司法》晚，故在解释上应当倾向于采取《合伙企业法》不限制公司充当普通合伙人的方案，将之作为《公司法》第15条中的“法律另有规定”处理。由此，一人有限责任公司也可以再入伙合伙企业， D项正确。C项于法无据，错误。答案为C。

[考点] 公司及利益相关者保护[解析] 根据《公司法》第21条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款舰定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本题中，甲公司持股达到丙公司总股本的66.67%，是丙公司的控股股东。甲公司多次利用其股东地位，通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从其子公司――丁公司进货，构成关联交易。此类关联交易造成丙公司亏损，严重损害了丙公司的利益，甲公司应当对丙公司承担赔偿责任。故选项C正确，选项B错误。丁公司是独立的法人，其虽然以高于市场同等水平的价格将货物卖给丙公司，但该交易本身并未违反法律规定，故丁公司无须对丙公司承担赔偿责任，选项A和选项D错误。[特别提示] 公司法关于关联交易的规定应重点掌握如下内容：第一，要准确识别控股股东和实际控制人；第二，要确认关联交易的非法性；第三，不要随意扩大赔偿责任的主体；第四，注意结合股东代表诉讼的规定。

[考点] 一人有限责任公司[解析] 《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。根据《公司法》第16条的规定，公司向其他企业投资依照公司章程应当由董事会或者股东会决议，所以王某决定用公司资本投资另一公司应当作书面记载，故本题应选C。王某其他的行为都符合公司法的规定。

[考点] 公司章程
[详解] 《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。由此可见公司成立时股东首次出资不得低于3万元也不得低于注册资本的20%。A选项中各股东首次出资3万元低于注册资本30万元的20%，故违反了该条法律规定是应选项。《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。依据该条规定，B选项和D选项中的内容不违反《公司法》的规定，不是应选项。《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。依该条规定C选项中的事项不违反法律，所以也不是应选项。

[解析] 《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。

[考点] 一人有限责任公司[详解] 《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。根据该条规定A选项和C选项的内容正确，因此均不能选。 《公司法》第63条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。依据该条的规定，D选项中的内容是正确的，因此也不能选。所以只有 B选项的内容不正确而是应选项。对此《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。可见正常情形下一人股东承担的仍然是有限责任。

[考点] 普通合伙人的资格
[详解] 本题的难点在于如何取舍C项和D项。《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”而《合伙企业法》仅在第3条对普通合伙人资格作出正面限制：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可见，二法的规定有不尽一致之处。由于《合伙企业法》的生效时间比《公司法》晚，故在解释上应当倾向于采取《合伙企业法》不限制公司充当普通合伙人的方案，将之作为《公司法》第15条中的“法律另有规定”处理。由此，一人有限责任公司也可以再入伙合伙企业， D项正确。C项于法无据，错误。答案为C。

[解析] 依据新《公司法》的规定，我国已允许设立一人公司，所以有限责任股东为2至50人的说法是不正确的。其他三项均能从新的《公司法》中直接找到相关规定。解题时要特别注意新《公司法》中有关的内容。故选A。

[解析] 本题考核一人有限责任公司的相关制度。根据公司法的规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。选项A错误。一人有限责任公司章程由股东制定。选项B错误。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。选项C正确。公司是以其全部财产承担责任的，只有当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，才应当对公司债务承担连带责任。选项D错误。