- 公司法律制度
- 共3330题
按照《公司法》的规定，下列哪些情形下，公司可以收购本公司的股份( ) Ⅰ．减少公司注册资本 Ⅱ．与持有本公司股份的其他公司合并 Ⅲ．将股份奖励给本公司职工 Ⅳ．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅱ、Ⅲ
正确答案
B
解析
[解析] 根据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条的规定，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ项均属于公司可以收购本公司股份的情形。公司因Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于Ⅰ项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于Ⅱ、Ⅳ项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
以下哪项活动代表购并后制造业公司的最大风险，因此最应该进行审计：
A．预付款资金的合并。
B．采购职能的合并。
C．法律职能的合并。
D．营销职能的合并。
正确答案
B
解析
[解析] A．不正确，预付款在数量上就不重要。
B．正确。根据《框架》规定，“在规划业务时，内部审计师应确认及评估与被检查的活动有关的风险。业务目标应反映风险评估的结果”。在咨询业务中，咨询业务目标应按与客户达成协议的范围关注风险、控制及治理过程。采购职能在以上所列的四项职能中代表了最大损失的不利影响，因此最有可能进行评价。采购职能在财务上的不利影响通常要大于法律与营销职能。在合并后，由于是对两家公司完全不同的系统在合并上存在困难，风险也就比较高。因此，也就增加了审计的可能性。
C．不正确，法律职能通常代表的损失风险没有采购职能那么大。
D．不正确，营销职能通常代表的损失风险没有采购职能那么大。
某市金阳股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的四分之一，公司董事长李某决定在 2008年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在 2008年4月1日发出召开2008年临时股东大会会议的通知，其内容如下： 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项： （1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （2）改选公司监事二人。 出席会议的有90名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80名股东，占出席大会股东所持表决权的3/5，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。 问：临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？
正确答案
我国《公司法》规定，股东大会作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司的决议未得到出席会议股东所持表决权的三分之二以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会决议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是无效的。
解析
暂无解析
在国有企业改制为股份有限公司中，以下说法正确的有( )。
A．改建企业原有的应付福利费、职工教育经费余额，应作为流动负债，不得转为职工投资
B．原有应付工资余额，属于欠发职工部分，扣除个人所得税后可转为职工投资
C．占有的国有划拨土地，可作价入股增加公司制企业的国有股份
D．清理核实的债权债务，实行合并式改建的，由合并后企业承继
E．原国家财政拨款形成的资本公积应转作国有股份
正确答案
A,B,C,D,E
解析
[解析]以上说法均对。
某企业集团中，母公司对子公司的控股比例为80%，母公司年初未分配利润为20万元，子公司年初未分配利润为10万元，子公司年末盈余公积为5万元，当期新提盈余公积为1万元，母公司年初内部应收账款为3万元，坏账提取比例为3‰，则合并会计报表中的年初未分配利润为( )万元。
A．30.234
B．20.456
C．28.143
D．16.809
正确答案
D
解析
[解析] 有关年初未分配利润的抵销分录如下：
对子公司以前年度所提盈余公积中属于母公司的份额进行再确认：
借：年初未分配利润 3.2[(5-1)×80%]
贷：盈余公积 3.2
对母公司年初内部应收账款已提坏账准备进行反冲：
借：坏账准备 0.009(3×3‰)
贷：年初未分配利润 0.009
在抵销母公司的投资收益与子公司的利润分配时抵销了子公司的年初未分配利润，具体如下：
借：投资收益 ×××
少数股东收益 ×××
年初未分配利润 10
贷：提取盈余公积 ×××
应付利润 ×××
未分配利润 ×××
②当年合并报表中的年初未分配利润＝20+10-10-3.2+0.009＝16.809(万元)。
甲公司将承建的建筑工程承包给无特种作业操作资格证书的邓某，邓某在操作时引发事故。某省建设厅作出暂扣甲公司安全生产许可证三个月的决定，市安全监督管理局对甲公司罚款三万元。甲公司对市安全监督管理局罚款不服，向法院起诉。下列哪些选项是正确的
A．如甲公司对某省建设厅的决定也不服，向同一法院起诉的，法院可以决定合并审理
B．市安全监督管理局不能适用简易程序作出罚款三万元的决定
C．某省建设厅作出暂扣安全生产许可证决定前，应为甲公司组织听证
D．因市安全监督管理局的罚款决定违反一事不再罚要求，法院应判决撤销
正确答案
A,B
解析
[考点] 行政处罚程序；行政诉讼程序；行政判决 [详解] 根据《行政诉讼法解释》第46条之规定，两个以上行政机关分别依据不同的法律、法规对同一事实作出具体行政行为，公民、法人或者其他组织不服向同一人民法院起诉的，人民法院可以决定合并审理。本案中，建设厅和安全监督管理局依据不同法律、法规对甲公司的同一违法行为进行处罚，甲公司若对二机关向同一人民法院起诉，该人民法院可以决定合并审理，据此，A选项正确。根据《行政处罚法》第33条规定，违法事实确凿并有法定依据，对公民处以50元以下、对法人或者其他组织处以1，000元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行政处罚决定。市安全监督管理局的罚款达3万元，依法不能适用简易程序。据此，B选项正确：根据《行政处罚法》第42条规定，行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。可见，在行政处罚中，行政机关只有主动告知听证的义务和依申请组织听证的义务，而没有主动组织听证的义务。据此，C选项错误。根据《行政处罚法》第24条规定，对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。本案中，省建设厅的处罚是暂扣安全生产许可证三个月，市安全监督管理局的处罚是罚款3万元，没有违反《行政处罚法》中“一事不二罚”的规定。据此，D选项错误。 [陷阱]应区分《行政许可法》中规定的听证和《行政处罚法》中规定的听证。行政许可中有行政许可机关的主动听证和依申请听证之分，而行政处罚中只有依申请听证：详见《行政许可法》第46、47条规定，《行政处罚法》第42条之规定。
( )是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。
A．重组分立
B．派生分立
C．新设分立
D．其他
正确答案
C
解析
[解析] 熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序。
甲公司诉乙公司的合同纠纷案件，经一审、二审人民法院的审理，甲公司胜诉。乙公司申请再审，人民法院经审查决定再审。再审过程中，乙公司提出反诉。对此，人民法院正确的处理办法是( )。
A．将乙公司的反诉与甲公司提出的本诉合并审理
B．裁定驳回乙公司的反诉
C．判决驳回乙公司的反诉
D．根据自愿原则就反诉进行调解，调解不成的，告知乙公司另行起诉
正确答案
D
解析
[解析]
本题所考查的考点为再审案件适用的程序以及二审中提出反诉的处理方式。再审案件按照原程序进行审理，即原审为一审的适用一审程序，原审为二审的适用二审程序。本题已经进行了二审后才申请再审，所以应当适用二审程序审理。二审中当事人提出反诉的，应当进行调解，调解不成的，告知其另行起诉。由此，本题的正确答案为D。
案例3 1994年8月，以吴炳新为首的济南大陆拓销公司和其子吴伟思的南京克立公司合并，成立了济南三株实业有限公司，三株口服液同时宣告研制成功。1994年三株第一年的销售额即达到1.25亿元。1995年，三株利用其四级营销挺进农村市场。同年，三株在《人民日报》上刊出了第一个“五年计划”，吴炳新提出的目标是：1995年达到16至20亿元，1996年达到100亿元，1997年达到300亿元，1998年达到600亿元，1999年争取900亿元。1995年5月，三株口服液因在《珠江经济信息报》上刊登的广告超越了《药品广告审批表》中审批的内容，而被广东省卫生厅吊销了三株口服液的药品广告批准文号，暂停在广东省的广告宣传。1996年，三株公司的销售额达到了80亿元，而农村市场的销售额占到了总销售额的60%。在最鼎盛的时期，三株在全国的所有的大城市、省会和绝大部分地级市注册了600个子公司，在县、乡、镇有2000个办事处，各级行销人员总数超过了15万，与此相应的是，公司内部部门林立，层次繁多。1997年上半年开始，三株公司开始向医疗、精细化工、生物工程、材料工程、物理电子及化装品等行业发展，一口气吞下20多家制药厂，投资资金超过5亿。1997年，三株的全国销售额比上年锐减10个亿。吴炳新在年终大会痛陈三株“十五大失误”（集权与分权关系处理不当、经营机制未理顺、部门林立的大企业病、市场估计过分乐观、营销策略失误、分配制度不合理、决策欠科学化、浪费严重、部分干部骄傲自满、山头主义盛行、纪律不严、财务失控、后继产品不足、监督力度不够、人事工作不适应发展）。首次把三株危机曝光于天下。1998年3月，湖南省常德市中级人民法院在一消费者投诉三株公司的案件中，一审判决三株公司败诉，要求三株公司向原告赔偿29.8万元。此事有20多家媒体进行了密集的报道，其标题均为“八瓶三株口服液喝死一条老汉”。1998年4月下旬开始，三株的全国销售额急剧下滑，从4月到7月全部亏损，生产三株口服液的两个工厂全面停产。1998年5月，社会上传言，三株已向有关方面申请破产，由于欠下巨额贷款，其申请最终未被批准，吴炳新否认这一传闻。1999年，常德事件二审三株胜诉，但此时，三株的200多个子公司已经停业，几乎所有的工作站和办事处全部关闭。2000年，三株企业网站消失，全国销售近乎停止。请根据案例3提供的情况，三株公司由兴到衰的企业发展历史说明了什么？
正确答案
答案要点：企业快速成长必须有科学的组织设计的配合；发展战略的制定应该建立在市场环境与组织内部能力的基础上；妥善处理危机事件对企业成长发展中的企业很重要；利益相关者管理（媒体）影响到企业的成长与命运。
解析
暂无解析
某摩托车生产企业为增值税一般纳税人，企业有固定资产价值l8 000万元(其中生产经营使用的房产原值为12 000万元)，生产经营占地面积80 000平方米。2009年发生以下业务：(1)全年生产两轮摩托车200 000辆，每辆生产成本0．28万元、市场不含税销售价0．46万元。全年销售两轮摩托车l90 000辆，销售合同记载取得不含税销售收入87 400万元。由于部分摩托车由该生产企业直接送货，运输合同记载取得送货的运输费收入468万元并开具普通发票。(2)全年生产三轮摩托车30 000辆，每辆生产成本0．22万元、市场不含税销售价0．36万元。全年销售三轮摩托车28 000辆，销售合同记载取得不含税销售收入10 080万元。(3)全年外购原材料均取得增值税专用发票，购货合同记载支付材料价款共计35 000万元、增值税进项税额5 950万元。运输合同记载支付运输公司的运输费用l l00万元，取得运输公司开具的公路内河运输发票。(4)全年发生管理费用ll 000万元(其中含业务招待费用900万元，新技术研究开发费用800万元，支付其他企业管理费300万元；不含印花税和房产税)、销售费用7 600万元、财务费用2 100万元 (5)全年发生营业外支出3 600万元(其中含通过公益性社会团体向贫困山区捐赠500万元；因管理不善库存原材料损失618．6万元，其中含运费成本l8．6万元)。(6)6月10日，取得直接投资境内居民企业分配的股息收入130万元，已知境内被投资企业适用的企业所得税税率为l 5％。(7)8月20日，取得摩托车代销商赞助的一批原材料并取得增值税专用发票，注明材料金额30万元、增值税5．1万元。(8)10月6日，该摩托车生产企业合并～家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5 700万元、全部负债为3 200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2 300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。(9)12月20日，取得到期的国债利息收入90万元(假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6％)；取得直接投资境外公司分配的股息收入l70万元，已知该股息收入在境外承担的总税负为15％。(10)2009年度，该摩托车生产企业自行计算的应缴纳的各种税款如下：①增值税=(87 400+10 080)×17％一5 950一1 100×7％=16 571．6―5 950-77=10 544．6万元②消费税=(87 400+10 080)×10％=9 748万元③城建税、教育费附an=(10 544．6+9 748)×(7％+3％)=2 029．26万元④城镇土地使用税=80 000×4÷10 000=32万元⑤企业所得税：应纳税所得额=87 400+468+10 080一190 000×0．28―28 000×0．22-11 000-7 600-2 100-3 600+130+170+90-9 748-2 029．26=2 900．74万元企业所得税=(2 900．74-620)×25％=570．19万元(说明：假定该企业适用增值税税率17％、两轮摩托车和三轮摩托车消费税税率l0％、城市维护建设税税率7％、教育费附加征收率3％、计算房产税房产余税的扣除比例20％、城镇土地使用税每平方米4元、企业所得税税率25％。)要求：根据上述资料，回答下列问题(涉及计算的，请列出计算步骤)。(1)分别指出企业自行计算缴纳税款(企业所得税除外)的错误之处，简单说明理由，并计算应补(退)的各种税款(企业所得税除外)。(2)计算企业2009年度实现的会计利润总额。(3)分别指出企业所得税计算的错误之处，简单说明理由，并计算应补(退)的企业所得税。
正确答案
(1)分析错误并计算应补税额①增值税计算有误。开具普通发票收取的运费收入应作为价外费用收入计算增值税销项税 ；受赠的材料也应抵扣进项税；非正常损失应作进项税转出。应补缴增值税=468/(1+17%)×17%-5.1+(618.6-18.6) ×17%+18.6/(1-7%)×7%=166.3（万元）②消费税计算有误。开具普通发票收取的运费收入应作为价外费用收入计算消费税。应补缴消费税=468/(1+17%)×10%=40（万元）③应补缴城建税和教育费附加=（166.3+40）×（7%+3%）=20.63（万元）④应补缴房产税=12000×（1-20%）×1.2%=115.2（万元）⑤应补缴印花税=（87400+10080+35000+5950）×0.3‰+（468+1100）×0.5‰=41.53+0.78=42.31(万元)（2）计算会计利润收入总额=87400+468/（1+17%）+10080+30+5.1+130+90+170=98305.1（万元）成本=190000×0.28+28000×0.22=59360（万元）利润总额=98305.1-59360-11000-115.2-42.31-7600-2100-3600-103.4（进项税额转出增加营业外支出）-9788-2029.26-20.63=2546.3（万元）（3）说明所得税计算错误该企业招待费可扣除金额计算有误招待费限额=900×60%=540 ＞ [87400+10080+468/(1+17%)]×5‰=489.4万元招待费调整=900-489.4=410.6（万元）新技术研发费可加扣50%，加扣金额400万元。支付其他企业的管理费300万元不得扣除。捐赠扣除限额=2546.3×12%=305.56万元，实际捐赠500万元。调增500-305.56=194.44（万元）境内居民企业130万元股息收入和90万元国债利息收入都属于免税收入。可弥补合并企业亏损=（5700-3200）×6%=150（万元）境内应纳税所得额=2546.3+410.6+194.44-400+300-130-90-150-170=2511.34（万元）境内应纳所得税额=2511.34×25%=627.84（万元）境外所得抵扣限额=170/(1-15%)×25%=50（万元）境外实纳税=170/(1-15%)×15%=30（万元）该企业应纳企业所得税=627.84+50-30=647.84（万元）
解析
暂无解析
金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
正确答案
A,D
解析
解析：《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本条是关于股东查阅权的规定，查阅权是股东知情权的重要体现。依据上述法条，选项A股东会拒绝股东查阅公司账簿，股东可以向法院要求公司提供查阅，A正确。第41条第3款规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第102条第2款规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。由此，B项中董事长不召集股东会，金某应当提起过监事会召集，如果监事会也不履行召集的，持有10%股份的金某可以自行召集并主持股东会，而不能依此为由向法院起诉。故B错误，不当选。《公司法》第49条和第112条的规定，董事会决议的表决，实行一人一票。可见，公司董事会的表决方式遵循的是人数多数决，金某在董事会中仅占一席，且根据《公司法》第47、109条的规定，制定公司合并的方案是属于董事会的职权范围，在内容和程序都合法的前提下，董事会通过与其意见相反的决议，并不能构成金某提起诉讼的理由。故C错误，不当选。《公司法》第57条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。由此D中的决议不符合法律规定。第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。依此，股东可以向法院起诉申请确认该股东大会的决议无效。D正确，当选。本题正确答案是A和D.
全球运筹管理：将全球不同地理位置的原物料、制造能力、劳力以及市场做最好的组合，以达到最有效率的目的。其是一种跨国界的供应链之资源整合模式，在多国规划并执行企业运筹管理活动，包括产品的设计、开发、制造、仓储运送到市场营销和客户服务等，来提高顾客满意程度和服务水平，并降低成本以增加市场竞争力，进而达成企业之利润目标。 根据上述定义，下列属于全球运筹管理的是( )。
A．企业将组织的财务、制造、配送、行销、管理等各方面的活动，进行全球化的整合，结合资金流、资讯流、商流与物流等环结，降低营运成本，促进提升企业价值力
B．英国航空公司和伊比利亚航空公司签署合并协议，准备成立新公司
C．中国联通获得美国苹果公司iPhone产品在中国大陆的销售权
D．德国杀毒软件Avira登陆中国推出免费杀毒软件，与其他杀毒软件分庭抗礼
正确答案
A
解析
[解析] 全球运筹管理的定义要点之一为：在多国规划并执行企业运筹管理活动。B、C、D三项均不符合。
下列各项中，属于票据继受取得的方式有( )。
A．交付
B．继承
C．税收
D．背书
E．因公司合并而取得
正确答案
B,C,D,E
解析
[解析] 交付属于票据的原始取得。
What is many captive shippers’ attitude towards the consolidation in the rail industry
A．Indifferent.
B．Supportive.
C．Indignant.
D．Apprehensive.
正确答案
C
解析
[解析] 本题为根据内容综合判断题。铁路公司的合并，意味其垄断地位的加强，运输收费的提高，这就使得托运商们不得不“愤慨”，故正确答案为C。
上市公司重大资产重组存在( )的，应当提交并购重组委员会审核。
A．上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到50%，以上
B．上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
C．上市公司出售部分经营性资产
D．上市公司购买其他资产
正确答案
A,B
解析
[解析] 熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准。
扫码查看完整答案与解析