- 公司法律制度
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2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。
正确答案
（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。本题中，B因为未取得豁免而发出全面要约，此时如果以公司债券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供甲公司股东选择，否则收购价款的形式上是不符合规定的。参见教材P214
解析
暂无解析
有下列哪些情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立、转让主要财产的
C．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
D．公司变更章程规定的经营范围的
正确答案
A,B,C
解析
[测试点] 股东的股份回购请求权。
[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此选项ABC正确，选项D的说法没有法律根据。
A注册会计师负责审计上市公司甲公司2011年度财务报表。在确定重要性时，A注册会计师遇到下列事项，请代为作出正确的专业判断。
合并过程，是指通过( )在集团财务报表中对组成部分财务信息进行确认、计量、列报与披露。
A．合并
B．比例合并
C．权益法
D．成本法
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
甲上市公司为扩大生产经营规模，实现生产经营的互补，20×1年1月合并了乙公司。甲公司与乙公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。除特别注明外，产品销售价格均为不含增值税的公允价值。有关情况如下：
(1)20×1年1月1日，甲公司通过发行2000万股普通股(每股面值1元，市价为4.2元)取得了乙公司80%的股权，并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。
①合并前，甲、乙公司之间不存在任何关联方关系。
②20×1年1月1日，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，可辨认净资产公允价值及账面价值的总额均为9000万元(见乙公司所有者权益简表)。
③乙公司20×1年实现净利润900万元，除实现净利润外，未发生其他影响所有者权益变动的交易或事项，当年度也未向投资者分配利润。20×1年12月31日所有者权益总额为9900万元(见乙公司所有者权益简表)。 (2)20×1年甲、乙公司发生的内部交易或事项如下：
①2月15日，甲公司以每件4万元的价格自乙公司购入200件A商品，款项于6月30日支付。乙公司A商品的成本为每件2.8万元。至20×1年12月31日，该批商品已售出80%，销售价格为每件4.3万元。
②4月26日，乙公司以面值公开发行一次还本付息的企业债券，甲公司购入600万元，取得后作为持有至到期投资核算(假定甲公司及乙公司均未发生与该债券相关的交易费用)。因实际利率与票面利率相差较小，甲公司采用票面利率计算确认20×1年利息收入23万元，计入持有至到期投资账面价值。乙公司将与该债券相关的利息支出计入财务费用，其中与甲公司所持有部分相对应的金额为23万元。
③6月29日，甲公司出售一件产品给乙公司作为管理用固定资产使用。该产品在甲公司的成本为600万元，销售给乙公司的售价为720万元。乙公司取得该固定资产后，预计使用年限为10年，按照年限平均法计提折旧，预计净残值为0。假定税法规定的折旧年限，折旧方法及净残值与会计规定相同。至20×1年12月31日，乙公司尚未支付该购入设备款。甲公司对该项应收账款计提坏账准备36万元。
④1月1日，甲公司与乙公司签订协议，自当日起有偿使用乙公司的某块场地，使用期1年，使用费为60万元，款项于当日支付，乙公司不提供任何后续服务。
甲公司将该使用费作为管理费用核算。乙公司将该使用费收入全部作为其他业务收入。
⑤甲公司于20×1年12月26日与乙公司签订商品购销合同，并于当日支付合同预付款180万元，至20×1年12月31日，乙公司尚未供货。
(3)其他有关资料：
①不考虑甲公司发行股票过程中的交易费用。
②甲、乙公司均按照净利润的10%提取法定盈余公积。
③本题中涉及的有关资产均未出现减值迹象。
④本题中甲公司及乙公司均采用资产负债表债务法核算所得税费用，编制合并财务报表时，对于与抵消的内部交易相关的递延所得税，不要求进行调整。
要求：
判断上述企业合并的类型(同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并)，并说明原因。
正确答案
①该合并为非同一控制下的企业合并。
②原因：因甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，该项合并中不存在合并前参与合并各方均实施最终控制的一方或相同的多方。
解析
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以下各事件中，引发的投资风险不能通过投资组合多元化来分散的是( )。
A．某公司经理经营不善
B．全球经济进入萧条期
C．某上市公司被恶意并购
D．某航空公司下属的飞机失事
正确答案
B
解析
[解析] ACD三项的事件只影响某一个或者某几个投资对象，因此，可以通过投资组合多元化来分散。B项全球经济进入萧条期是与整个市场系统有关的因素，影响市场上所有的投资对象，不能通过投资组合多元化来分散。
根据契税的有关规定，下列项目中可以不征收契税的情况有（）。
A．公司制改造中，对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的
B．企业合并中新设方或存续方承受被解散方土地、房屋权属，合并前各方为相同投资主体的
C．在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价人股或作为出资投入企业的
D．对国有、集体企业改建成全体职工持股的有限责任公司或股份有限公司承受原企业土地、房屋权属的
正确答案
A, B, D
解析
[解析] 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对房屋权属作价人股或作为出资投入企业的，征收契税。所以A、B、D选项正确。
根据我国《公司法》，股份有限公司股东大会会议做出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项是（ ）。
A．修改公司章程
B．减少注册资本
C．变更公司经营范围
D．增加注册资本
正确答案
A,B,D
解析
本题考查的：考点是股东大会“特别”表决程序。我国《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”选项ABD皆是需要经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项。
下列属于试探性多元化经营的开始和策略性投资的资产重组方式是（ ）。
A．收购公司
B．收购股份
C．公司合并
D．购买资产
正确答案
B
解析
【解析】答案为B。收购股份通常是试探性的多元化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联，如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠，参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时等等。
甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司的财务和经营决策。2012年9月甲公司以800万元将一批自产产品销售给乙公司，该批产品在甲公司的生产成本为600万元。至2012年12月31日，乙公司对外销售该批商品的60%，假定涉及的商品未发生减值。甲、乙公司适用的所得税税率均为25%，且在未来期间预计不会发生变化。税法规定，企业的存货以历史成本作为计税基础。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。
2012年12月31日合并报表中上述存货列示的金额为( )万元。
A．240
B．320
C．80
D．600
正确答案
A
解析
合并财务报表存货列示的金额=800×40%－(800－600)×40%=240(万元)。
进入新世纪，中国的改革开放和现代化建设进入了一个关键时期，需要一个和平安定的国际环境。
运用所学知识，分析中国面临的国际环境的基本特点是什么
正确答案
一是和平与发展仍然是当今世界的主题，国际形势的基本态势是总体和平、局部战争，总体缓和、局部紧张，总体稳定、局部动荡。各国普遍感到，国家之间的关系应当建立在和平共处的基本原则之上，集中力量加强本国的自身建设，扩大国际交往。以合作求发展，以发展促安全。通过对话增进信任，通过合作化解矛盾，相互尊重主权，和平解决争端，谋求共同发展。然而，今天的世界并不安宁，和平的问题没有彻底解决，表现为传统的和非传统的安全威胁因素相互交织在一起；威胁世界和平与发展的局部冲突时起时伏：世界发展中的不平衡更趋严重，全球性的生态、毒品、难民、犯罪、艾滋病等问题困扰着人类的生存与发展。
二是政治多极化在曲折中发展。从国际政治格局来看，政治多极化在曲折中发展，这是当今国际形势的一个突出特点。20世纪80年代末90年代初，伴随东欧的剧变和苏联的解体，原有的两极对峙格局结束，世界开始多极化进程。世界要和平，人民要合作，国家要发展，社会要进步，是时代的潮流。国际局势走向多极化，有利于遏制霸权主义和强权政治，有利于推动建立公正合理的国际政治经济新秩序，有利于实现各国人民对和平、稳定、繁荣的新世界的美好追求，也有利于广大发展中国家抓住机遇发展自己。但是，在多极化的趋势之下，随着美国综合实力相对上升，其强权、霸权不断膨胀，单边主义有新的发展，称霸世界的野心有增无减，致使称霸与反称霸、单极与多极的斗争还很激烈，政治多极化只能在曲折中发展。
三是经济全球化进程的日益加剧。从世界经济发展态势来看，经济全球化已成为一个不可阻挡的历史潮流，成为当今世界的一个基本特征。跨国公司的生产经营和规模迅速发展，以强强联合为特征的兼并
浪潮风起云涌，跨国公司成为影响世界经济发展的重要因素；区域经济集团化倾向也在发展着，北美自由贸易区、欧盟、拉美南方共同市场、亚太经合组织等世界经济组织开始有了实质性的意义。现在各国之间的经济联系日益加深，生产布局、投资走向、金融往来、科技开发、人才培养乃至环境保护，都跨越了国界。全球经济形成了一种“你中有我、我中有你”的局面。经济全球化有利于生产要素在全球范围内的优化配置，有利于各国各地区加强经济技术合作，也有利于世界经济的发展。同时，经济全球化是在不公正不合理的国际经济旧秩序没有根本改变的情况下发生和发展的，西方发达国家在经济全球化中占有绝对优势，而对广大发展中国家则既是一个难得的历史机遇，也是一个巨大的挑战。
四是科技进步日新月异。从科技与文化领域来看，科技进步日新月异，各种思想文化相互激荡。20世纪90年代以来，以信息技术为核心的高新技术的迅猛发展，对经济、社会的影响日益增强。科技的创新、知识经济的发展、信息的网络化和数字化，不仅影响和改变着国家的经济结构和经济增长方式，而且影响政治格局、改变人类社会生活。现在许多国家都在研究对策，力争在国际竞争中抢占一席之地。一些发达国家，依靠自己的经济实力和科技优势，正投入巨资，力图发展本国的所谓“新经济”。虽然世界各国都面临着科技发展带来的严峻挑战，但西方发达国家科技实力明显占优势，广大发展中国家包括我国，通过学习发达国家的先进技术和经验赶上去的难度将增加。
总之，在上述国际环境中，从中国国内的要求与自身长远目标出发，中国将继续追求和平与发展的国家与世界目标，不会主动寻求与别国对抗与冲突。只要这点成立，那么中国本身就是世界与亚太地区和平与稳定的一个关键因素。然而，中国不可能在关键、基本的国家利益上退让，将利用自己仍然有限的经济与军事实力维护自身在世界与地区的合法与正当利益，发挥在促进世界和平与发展中的大国作用。
解析
暂无解析
不管股东是社会个人还是法人，股东行为都是个人行为。为把个人行为转换为集体行动，应成立由全体股东参加的股东会，股东会会议形成的决议代表股东们的统一意见。股东会是公司的最高权力机构，按公司法规定，以下哪些是股东会应行使的职权( )
A．“立法”权
B．拟定实现目标的战略
C．批准实现战略的计划
D．绝地聘任或解聘公司经理
E．对董事会和监事会的管理权
正确答案
A,B,C,E
解析
[解析] 本题考查的是股东会应行使的职权的内容。依据题意，股东会是公司的最高权力机构，按公司法规定行使四类职权。第一类，“立法权”，制定或修改公司章程；第二类，经营决定权。包括决定公司的经营方针、投资计划，审批公司年度预算决算方案，审批利润分配方案，决定增减公司注册资本，决定发行公司债券，决定公司合并、分立、解散、清算或变更；第三类，对董事会和监事会的管理权；第四类，公司章程规定的其他职权。
金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就以下( )事项以股东身份对公司提起诉讼。
A．股东会决定；为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
正确答案
A,D
解析
暂无解析
甲公司20×0年2月1日取得了乙公司10%的股权，支付的现金为1500万元，甲公司将其作为可供出售金融资产核算。20×0年12月31日，可供出售金融资产的公允价值为1600万元。20×1年3月5日甲公司另支付现金9500万元取得了乙公司50%的股权，至此甲公司共持有乙公司60%股权，从而能够对乙公司实施控制；甲公司持有的乙公司10%股权的公允价值为1900万元。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为18000万元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各小题。
购买日合并财务报表中应确认商誉( )。
A．700万元
B．600万元
C．200万元
D．500万元
正确答案
B
解析
[解析] 合并财务报表中应确认的商誉金额=(1900+9500)-18000×60%=600(万元)
下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是( )。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．接受本公司质押权标的后行使质押权的
正确答案
A,B,C
解析
暂无解析
某彩电企业通过市场调查，发现34时纯平彩电市场前景特别好。经过经理办公会议讨论决定上该彩电项目。该决策属于( )。
A．市场营销决策
B．资本经营决策
C．企业形象决策
D．产品经营决策
正确答案
A
解析
[考点] 企业重大经营决策的范围[解析] 企业重大经营决策的范围和内容广泛，一般有以下几个方面：(1)资本经营决策，如贷款、融资、担保、发行股票、债券，设立子公司、分公司，对外合资、合作、向其他企业参股，收购、兼并，组建集团，资产重组等；(2)产品经营决策，如产品的改进改型与更新换代、新产品的科研开发、技术引进和技术转让、产品生产组织、生产线的基本建设、技术改造、质量保证体系等；(3)财务经营决策，如经济效益和利税发展目标的确定、内部核算及经营责任制、成本控制等；(4)市场营销决策，如市场预测、产品价格、市场开发，市场营销体系和销售网络，营销策略和售后服务，企业形象策划、产品的广告宣传等；(5)其他重大经营决策，如组织机构设置与调整，人员的招聘和裁撤，企业知识产权如商标、专利、商业秘密的战略及管理和法律保护等。企业通过市场调查，预测市场前景，从而决定上新项目是市场营销决定。答案是A项。
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