- 公司法律制度
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当企业以分立或者合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，无形资产产权的处置方式有（）。
A．直接作为投资折股，产权归上市公司
B．产权归上市公司，但允许控股公司或者其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产
C．无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，上市公司可有偿或无偿使用
D．由上市公司出资取得无形资产的产权
正确答案
A, B, D
解析
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甲公司与乙公司是两个彼此独立的公司，丙、戌公司是甲公司的子公司，丁、戊、己公司是乙公司的子公司。下列合并中，属于非同一控制下企业合并的是（ ）
A．甲合并丁
B．丙合并戌
C．戊合并丁
D．丁合并己
正确答案
A
解析
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甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记
正确答案
A
解析
[解析] 因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。
美国一家以生产服装为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。下列表述中符合我国公司法的规定的一项是________。
A．该美国公司设立办事处，可经批准后，领以营业执照
B．为方便业务往来，该美国公司在办事处名称中未标明美国国籍
C．该美国公司在申请时提出各个办事处的活动不受该美国公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响
D．该办事处因经营活动而产生的对外债务以该美国公司拨付的资金为限来承担
正确答案
A
解析
《公司法》第202条规定，外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第203条规定，外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
依以上法条及相关规定，外国公司在我国设立分支机构，必须在分支机构的名称中标明该外国人司的国籍及责任形式；该分支机构的存在须以外国公司的存在为前提，如外国公司不存在，分支机构应予撤销；同时，该分支机构不具备法人资格，分支机构的行为，视作该外国公司的行为，因分支机构的行为，视作该外国公司的行为，因分支机构的行为产生的债权债务亦归属于该外国公司。
第200条：外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。依照本条及有关规定，A项是正确的。
业主方设有较小的工程建设项目管理机构，但不具有承担相应项目的经验、能力和规模，又无意解散自己的机构，可确定一家具有此类项目管理能力与经验的( )派出管理团队与业主方的管理机构合并办公，共同管理项目。
A．监理公司
B．管理咨询单位
C．招标代理机构
D．业委会
正确答案
B
解析
[解析] 业主方设有较小的工程建设项目管理机构，但不具有承担相应项目的经验、能力和规模，又无意解散自己的机构，可确定一家具有此类项目管理能力与经验的管理咨询单位，派出管理团队与业主方的管理机构合并办公，共同管理项目。
股份有限公司召开董事会会议，下列做法符合法律规定的有( )。
A．董事长到故不能出席会议，会议由副董事长主持
B．董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议
C．董事会会议通过了免除张某经理职务的决议
D．董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 本题所考查的考点是公司法对股份有限公司董事会会议的相关规定。根据《公司法》第111条第2款规定：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。故选项A符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选项B符合法律规定。根据《公司法》第47条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。选项C、D符合法律规定。正确答案是ACD.
甲、乙两公司之间签订了一房屋租赁合同，在合同履行期间，两公司合并。该合同权利义务关系终止的方式是( )
A．免除
B．抵销
C．混同
D．提存
正确答案
C
解析
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北方牧场股份有限公司以饲郑养奶牛和生产原奶为主要业务，每股盈利0.5元。南方乳业制品股份有限公司主要生产液态奶、奶粉和冰激凌等产品，以每股25元的价格购买北方牧场股份有限公司股票，同时以一股本公司股票换取两股北方牧场股份有限公司股票的方式，收购了北方牧场股份有限公司55%的股份。从企业间的市场关系看，此次并购属于（）。
A.横向并购
B.纵向并购
C.混合并购
D.水平并购
正确答案
B
解析
考点：并购的基本类型。本题考查纵向并购的概念。纵向并购是并购企业双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。此次并购属于纵向并购，因为它们是上下游企业关系。参见教材P97。
环能公司共有员工2080人，资产总额15.6亿元，2011年销售收入8.7亿元，利税2.2亿元，由一位总经理和三位副总经理组成领导班子，下设位于中国的甲分公司和位于M国的乙有限责任公司，两个单位均实行独立核算，重大决策、命令、指挥集中在环能公司的最高层，日常执行事务则由下属公司各自负责。其组织结构如下图所示(图略)。
2011年以来，受全球金融危机的影响，加之环能公司所属国内外两个公司各自为政、本位主义倾向严重，两个公司经营运行状况越来越不利于企业的发展。为扭转公司经营被动局面，提高公司整体运行经济效益，环能公司总经理兼乙有限责任公司董事长华某组织三位副总经理、甲分公司领导、乙有限公司领导和董事会成员以及两级公司部门负责人共同研究讨论企业经营战略，经多次研讨，大家达成共识，一致认为应当调整公司组织结构。
2011年11月，环能公司总经理办公会研究决定并商乙有限责任公司董事会同意，将分、子公司级管理职能与总公司级管理职能合并，环能公司由一位总经理、五位副总经理和四位总工程师组成新的领导班子，直接行使原甲分公司和乙有限责任公司领导班子全部经营权，同时将两个公司研发和后勤等部门剥离，另行组成技术服务公司，为两个公司提供服务。
2012年1月，环能公司对组织结构进行了调整。由于各管理岗位负责人员的责权利统一、工作自觉性提高，企业经营又逐步回归到高速发展轨道。
根据以上资料，回答下列问题：依据我国企业规模划型标准，环能公司属于（）。
A．小型企业
B．中型企业
C．大型企业
D．特大型企业
正确答案
C
解析
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甲公司与长期股权投资、合并财务报表有关的资料如下： （1）2013年度 ①1月1日，甲公司与非关联方丁公司进行债务重组，丁公司以其持有的公允价值为15000万元的乙公司70%有表决权的股份，抵偿前欠甲公司贷款16000万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备800万元。乙公司股东变更登记手续及董事会改选工作已于当日完成。交易前，甲公司与乙公司不存在关联方关系且不持有乙公司任何股份；交易后，甲公司能够对乙公司实施控制并将持有的乙公司股份作为长期股权投资核算，当日，乙公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为20000万，其中股本10000万元，资本公积5000万元，盈余公积2000万元，未分配利润3000万元。 ②12月1日，甲公司向乙公司销售A产品一台，销售价格为3000万元，销售成本为2400万元；乙公司当日收到后作为管理用固定资产并于当月投入使用，该固定资产预计使用年限为5年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，12月31日，甲公司尚未收到上述款项，对其计提坏账准备90万元；乙公司未对该固定资产计提减值准备。 ③2013年度，乙公司实现的净利润为零，未进行利润分配，所有者权益无变化。 （2）2014年度资料 ①1月1日，甲公司以银行存款280000万元取得丙公司100%有表决权的股份，并作为长期股权投资核算，交易前，甲公司与丙公司不存在关联方关系且不持有丙公司任何股份；交易后，甲公司能够对丙公司实施控制。当日，丙公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为280000万元，其中股本150000万元，资本公积60000万元，盈余公积30000万元，未分配利润40000万元。 ②3月1日，甲公司以每套130万元的价格购入丙公司B产品10套，作为存货，货款于当日以银行存款支付。丙公司生产B产品的单位成本为100万元/套，至12月31日，甲公司已每套售价150万元对外销售8套，另外2套存货不存在减值迹象。 ③5月9日，甲公司收到丙公司分配的现金股利500万元。 ④12月31日，甲公司以15320万元将其持有的乙公司股份全部转让给戊公司，款项已收存银行，乙公司股东变更登记手续及董事会改选工作已于当日完成，当日，甲公司仍未收到乙公司前欠的3000万元货款，对其补提了510万元的坏账准备，坏账准备余额为600万元。 ⑤2014年度，乙公司实现的净利润为300万元；除净损益和股东变更外，没有影响所有者权益的其他交易或事项；丙公司实现的净利润为960万元，除净损益外，没有影响所有者权益的其他交易或事项。 （3）其他相关资料 ①甲、乙、丙公司均以公历年度作为会计年度，采用相同的会计政策。 ②假定不考虑增值税、所得税及其他因素。 要求：（答案中的金额单位用万元表示）根据资料（1），逐笔编制与甲公司编制2013年度合并财务报表相关的抵销分录（不要求编制与合并现金流量表相关的抵销分录）。
正确答案
①内部交易固定资产抵消 借：营业收入 3000 贷：营业成本 2400 固定资产--原价 600 ②内部应收款项抵消 借：应付账款 3000 贷：应收账款 3000 借：应收账款--坏账准备 90 贷：资产减值损失 90 ③长期股权投资抵消 借：股本 10000 资本公积 5000 盈余公积 2000 未分配利润 3000 商誉 1000 贷：长期股权投资 15000 少数股权权益 6000（20000×30%）
解析
暂无解析
下列选项中，属于我国有限责任公司经理职权范围的是( )
A．制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
B．决定公司内部管理机构的设置
C．制定公司的具体规章
D．制定公司的利润分配方案和弥补亏算方案
正确答案
C
解析
[解析] 本题考查的知识点是经理的职权。
[要点透析] 经理是公司董事会聘任的主持日常工作的高级职员，他对董事会负责。制定公司的具体规章制度是经理的职权之一。而选项A、B、D属于董事会的职权。
下列不属于扩张性公司重组的是( )。
A．股权―资产置换
B．合资或联营组建子公司
C．收购股份
D．购买资产
正确答案
A
解析
[解析] 扩张性公司重组通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为，包括购买资产、收购公司、收购股份、合资或联营组建子公司、公司合并。A项中的股权一资产置换属于调整型公司重组。
联营：指两个或两个以上的企业之间、企业与事业单位之间，在平等自愿的基础上，为实现一定的经济目的而实行联合的一种形式。
根据上述定义，下列哪种情形不属于联营 ( )
A．为进军房地产市场，某传媒公司与当地房地产企业成立一家房地产开发市场，共同开发写字楼
B．某食品厂生产的面包在一家连锁店出售，两家按一定的比例分享收益
C．在国家教委的支持下，西安交通大学、西安医科大学、陕西财经学院三校合并，合并后三校名为西安交通大学
D．某服装厂在著名百货商场设立专柜，百货公司按一定比例收取服装厂的利润
正确答案
C
解析
暂无解析
某市人民政府为打造名牌企业，经会议研究决定将A股份有限公司与B股份有限公司合并，成立C股份有限公司。对于该决定，哪些人可以以A公司的名义提起诉讼( )
A．A公司董事长
B．A公司股东会
C．A公司董事会
D．C公司
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考查的是行政诉讼的原告资格。我国学者一般是从两种意义上界定原告资格的。一种是形式意义上的界定，即原告资格是指符合法律规定的条件，能够向法院提起行政诉讼的资格。一种是从实质意义上的界定，即原告资格是公民、法人或者其他组织与被诉行政行为有法律上的利害关系，原告就是这种法律上的利害关系人。
《行政诉讼法解释》第17条规定：“非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。”依据此条，A公司董事长可以以A公司名义提起诉讼。
《行政诉讼法解释》第18条规定：“股份制企业的股东大会、股东代表大会、董事会等认为行政机关作出的具体行政行为侵犯企业经营自主权的，可以企业名义提起诉讼。”因此，A公司股东会、A公司董事会均可以以A公司名义提起诉讼。
《行政诉讼法》第11条规定：“人民法院受理公民、法人和其他组织对下列具体行政行为不服提起的诉讼：……(---)认为行政机关侵犯法律规定的经营自主权的；……”因此，C公司如果不服市人民政府的决定，可以以自己而不是以A公司名义提起行政诉讼，因此D选项不符合题意。本题答案为ABC。
如果居民楼内的所有住户均提起行政诉讼，下列表述中不符合行政诉讼法的是( )。
A．他们是共同诉讼中的共同原告
B．他们是非共同诉讼中的共同原告
C．他们应当推选．1至5名诉讼代表人参加诉讼
D．对他们的诉讼，人民法院有一并审理的义务
正确答案
B
解析
[考点] 行政诉讼的共同原告[解析] 《行政诉讼法》第26条规定，当事人一方或双方为二人以上，因同一具体行政行为发生的行政案件，或者因同样的具体行政行为发生的行政案件、人民法院认为可以合并审理的，为共同诉讼。在本题中，该行为是由某公司的建楼行为引起的，而该行政诉讼所指向的行为是建楼行政许可一个行为，所以是因同一具体行政行为发生的行政案件，所以在本案中，所有居民是共同诉讼中的共同原告。因此，A项正确，B项错误。 《行诉解释》第14条第3款规定，同案原告为5人以上，应当推选1至5名诉讼代表人参加诉讼；在指定期限内未选定的，人民法院可以依职权指定。因此，在本共同诉讼中，居民应当推选1至5名诉讼代表人参加诉讼。必要共同诉讼，是指当事人一方或者双方为两人以上，诉讼标的是同一的，法院必须合一审理并合一判决的共同诉讼。而对于必要的共同诉讼，法院有一并审理的义务。在本题中，当事人一方或双方为两人以上，同时诉讼标的具有同一性，因此法院必须合并审理、合一判决。所以CD项正确。 因此在本题中，选项应当是D项。
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