- 公司法律制度
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开学初，小源到建设银行营业网点兑换了此前在网上预约的中国高铁纪念币。这枚纪念币由中国人民银行发行，面额10元，每人限兑20枚，且需要提前预约。小源打算与班上同学分享自己的喜悦。他可以向大家这样介绍
①纪念币面额和实际购买力都是由中国人民银行规定的
②纪念币可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能
③纪念币发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间
④纪念币不能与同面额人民币等值流通，必须在规定时间地点使用
正确答案
解析
①错误，国家无权规定纪念币的实际购买力；④错误，纪念币与同面额人民币等值流通，在任何时间地点都可使用；由中国人民银行发行的纪念币属于法定货币，可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能，因其发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间，故②③正确。
知识点
资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生的下列事项，属于资产负债表日后调整事项的是( )。
A．吸收合并另一境外企业
B．为母公司巨额借款提供担保
C．上年销售因质量问题发生退货
D．对资产负债表日存有的债务签订债务重组协议
正确答案
C
解析
[解析] 资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。A、B、D三项对资产负债表日的状况无影响，只有选项C对资产负债表日的状况有影响。
甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是( )。
A．丙公司不能取得票据权利
B．丙公司取得票据权利
C．甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利
D．甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利
正确答案
B
解析
根据一般情形，当事人取得票据主要有以下几种情况：①从出票人处取得；②从持有票据的人处受让票据；③以税收、继承、赠与、企业合并等方式获得票据。
下列交易的会计处理中，不符合会计制度规定的是( )。
A．在执行《企业会计制度》对闲置设备补提折旧时，采用未来适用法，即直接将追提折旧
计入当期费用
B．在纳税影响会计法下，对资产减值准备均作了可抵减时间性差异处理
C．甲公司以一批账面成本80万元的库存商品对乙公司投资，该批商品的公允计税价为100万元，增值税税率为17%，消费税税率为10%，乙公司将该批商品作为企业的原材料，双方对此商品的协议价为95万元，乙公司以107万元记入“实收资本――甲公司”
D．母公司将一批商品出售给子公司，该商品的账面成本为300万元，售价为500万元，增值税税率为17%，子公司当年售出厂其中的40%，母公司当年末的“存货”为10000万元，乙公司当年末的“存货”为4000万元，经双方合并后的“存货”为13880万元
正确答案
A,B,C
解析
[解析]
(1)因执行《企业会计制度》而补提闲置设备折旧时，应采用追溯调整法。
(2)因税务口径承认应收款项5‰的坏账准备，所以不能将所有的减值准备做可抵减时间性差异处理。
(3)乙公司的账务处理为：
借：原材料 95
应交税金一应交增值税(进项税额) 17
贷：实收资本―一甲公司 112
(4)抵销分录为：
借：主营业务收入 500
贷：主营业务成本 500
借：主营业务成本 120
贷：存货 120
所以，合并后的“主营业务收入”＝10000+4000―120＝13880(万元)。
根据契税的有关规定，下列项目中可以不征收契税的情况有( )。
A．公司制改造中，对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的
B．企业合并中新设方或存续方承受被解散方土地、房屋权属，合并前各方为相同投资主体的
C．在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的
D．企业破产清算期间，对债权人(包括破产企业职工)承受破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的
E．对国有、集体企业改建成全体职工持股的有限责任公司或股份有限公司承受原企业土地、房屋权属的
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] 股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。所以A、B、D、E选项正确。
有下列哪些情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立、转让主要财产的
C．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
D．公司变更章程规定的经营范围的
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 股东的股份回购请求权。
[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此选项ABC正确，选项D的说法没有法律根据。
母公司销售给子公司一批材料，售价6万元，销售成本5万元。子公司将该批材料作为库存商品入账，本期该批库存商品全部未对外销售。期末母公司编制合并会计报表时，应抵销的项目和金额为______。
A．“主营业务成本”6万元
B．“主营业务成本”5万元
C．“主营业务收入”6万元
D．“存货”1万元
E．“营业利润”1万元
正确答案
B,C,E
解析
[解析] 本题D选项容易选错。需要抵销的项目为收入、成本和存货中包含的未实现利润。
根据建设项目的特点，项目总经理在董事会的授权范围内，具体负责( )工作：
A．参与投资机会研究
B．组织投资建设项目可行性研究和项目评估，对投资决策提出建议
C．参与研究并提出投资建设项目融资方案
D．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
E．制定投资建设项目管理制度和工作程序
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
公司成立后，股东会作出增资和减资决议．时，须经代表( )以上表决权的股东通过
A．三分之一
B．二分之―
C．三分之二
D．四分之三
正确答案
C
解析
对发行公司债券作出决议，对股东向股东以外的人转让出资作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。根据公司法律制度的规定，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。
A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
正确答案
C
解析
[解析] 合并事项属于股东大会的特别决议，需经“出席”股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担己、庚的债务。后因丙公司无力承担己、庚的债务而发生纠纷。现问乙公司和丙公司达成的债务承担协议的外部效力如何？（ ）
A．该协议无效
B．该协议有效
C．该协议可撤销
D．该协议效力未定
正确答案
A
解析
考点：公司分立时的债务承担协议的外部效力解析：《民法通则》第44条第2款：“企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有和承担。”第62条：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”根据法律规定，为保护债权人利益，分立后的法人应对分立前法人所负债务承担偿还责任。作为分立法人的乙、丙两公司关于债务分割的内部协议不能对抗作为第三人的债权人，该协议只对乙公司和丙公司有效力。因此，乙公司和丙公司对此债务承担连带责任，丙公司无力承担，则由乙公司承担，当然乙公司承担后可按协议向丙公司追偿。
下列各项中，不应纳入母公司合并会计报表合并范围的是( )。
A．按照破产程序已宣告清算的子公司
B．直接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业
C．通过子公司间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业
D．持有其35%权益性资本并有权控制其财务和经营政策的被投资企业
正确答案
A
解析
[解析] 不应纳入母公司会计报表合并范围的子公司包括：(1)已准备关停并转的子公司； (2)按照破产程序已宣告被清算整顿的子公司；(3)已宣告破产的子公司；(4)准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；(5)非持续经营的所有者权益为负数的子公司； (6)受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。
海天有限责任公司是A地区一家大型超市，近年来公司第一大股东赵某和第二大股东林某就公司组织机构人员调整问题产生巨大分歧，进而引起严重对立，之后一年多时间内董事会、监事会等皆无法正常召开会议作出决议，公司营业因而陷入混乱，利润大幅度下滑。面对这种情况，小股东尹某(持股9%)可以寻求下列哪种救济( )
A．向法院提起民事诉讼，追究赵某和林某的民事责任
B．要求公司回购其所持股份，退出该公司
C．向法院提起民事诉讼，请求法院解散公司
D．联合其他占公司股份1%以上股东，请求法院解散公司
正确答案
D
解析
[考点] 股东对公司的请求解散权
[解析] 股东解散请求权是保护中小股东的重要制度之一，目的是在公司经营管理因某些原因陷入僵局的情况下，赋予中小股东一把“钥匙”，打破僵局，终结僵持状态，取回被套牢在公司中的资本投入。
A项：本案中，赵某和林某之间的分歧和对立虽然客观上导致了公司的僵局的出现和公司盈利能力的下降，但二人的行为实际上属于正常行使自己的股东权利，且就此纠纷本身看，也不能跳过公司直接要求追究两大股东的责任。
B项：关于股东的股份回购请求权，《公司法》第75条规定了3种情况：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并a符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。很明显，本案情况并不属于其中任何一种情况，因而不符合公司回购股份的条件。
CD项：《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。值得注意的是，本条规定要求的股东持股比例为10%以上，尹某持股仅为9%，因而需要再联合持股l%或者1%以上的股东才能提起解散公司的请求诉讼。故本题C项错误，D项正确。
公司出现下列情况时，可依法解散并进行清算( )。
A．公司章程规定的营业期届满
B．股东会议决议解散
C．因公司合并或者分立需要解散
D．有限责任公司因不能清偿到期债务而被宣告破产
E．因违反法律、行政法规被依法责令关闭
正确答案
A,B,E
解析
暂无解析
甲、乙、丙三人协商达成一书面合伙协议，约定各自出资1万元，成立A商店，并按出资比例平均分配盈余，分担亏损，另外约定经营期限为 5年。2002年1月经核准注册，A商店取得营业执照。到2003年6月为止，因经营管理不善，该商店负债累累，其中欠百货批发公司4万元货款。此时，甲便提出退伙，乙、丙二人不同意，甲便提走其出资1万元，自行退出。A商店由乙、丙二人继续经营。2003年8月，A商店欲购进一批畅销货物，但资金不足，乙、丙便向丁提出借款2万元。丁同意借款，但条件是若这批货物赚钱后，乙、丙二人除还本付息外，还须将所得利润分与其一份；若不赚钱，乙、丙二人只须还本付息。但乙、丙二人进货后，由于市场饱和而销路不畅，造成亏损5000元，不能偿还丁的，借款。
2004年1月，百货批发公司因向A商店索债不成，便以甲、乙、丙三人为被告诉至法院；同时，丁也因乙、丙二人不能还本付息而向法院起诉，法院合并审理。被告甲认为，自己已于2003年 6月退伙，故所欠全部债务应由乙、丙二人承担；被告乙认为欠百货批发公司的钱是三人所欠，按合伙协议，他对外只承担l/3的债务；被告丙认为，甲未经乙、丙二人同意，擅自退伙无效，合伙企业的亏损，甲也应承担。另外，乙、丙二人一致认为原告丁名为借款给乙、丙，实际上他约定参与盈余分配，故丁与乙、丙之间是合伙关系，也应分担合伙企业的债务。
问题：
(1) 丁与乙、丙是否形成合伙关系说明理由。
(2) 甲的退伙是否有效说明理由。
(3) 乙说他对外只承担l/3债务的说法是否正确说明理由。
正确答案
(1) 丁与乙、丙之间不能形成合伙关系。根据规定，合伙人应当是依法承担无限责任者，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。本案中，丁同意借款的前提条件是不论盈亏，都要乙、丙还本付息。丁只分享盈利、不承担亏损，所以，丁和乙、丙之间只存在借款合同关系，而不是合伙关系。
(2) 甲的退伙无效。根据规定，合伙协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙；③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。本案中，甲、乙、丙在合伙协议中约定经营期限为5年，所以，甲未经乙、丙同意，又没有出现其他可以退伙的情形时，甲的退伙是无效的。
(3) 乙的说法不正确。根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。如果合伙人实际支付的债务数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。本案中，甲、乙、丙均有义务清偿合伙企业的全部债务，但对超过自己应承担的份额部分，有权向其他未清偿的合伙人追偿。
解析
暂无解析
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