热门试卷

[解析] 公司合并、分立、减少注册资本和清算时都应当通知债权人，并且在报纸公告3次。合并、分立和减少注册资本必须于30日内在报纸上公告3次，清算意味着公司的法人资格即将丧失，对债权人的影响最大，为了保证债权人得知消息并主张权利，所以《公司法》规定清算时发出公告的期限为60天。

[解析] 根据《公司法》规定，公司的合并、分立、解散以及修改公司章程属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

[解析] 根据我国《公司法》的规定，国有独资公司合并、分立、解散，增加、减少注册资本，发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门决定。

[解析] 本题考核股份有限公司的普通决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对于D项，属于普通决议事项，不需要经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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[考点] 有限责任公司的组织机构[解析] 根据《公司法》第40条规定，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构。故A错误，当选。第40条规定：“……代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”故B正确。第39条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持：依照本法规定行使职权。”故C正确。第44条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故D正确。

[考点] 公司合并或分立[解析] 《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第38条规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”。第99条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此A项正确。公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不须清算，B项错误。《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此D项正确。《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”C项正确。故本题正确选项为B。

[考点] 会计事务所的聘请与解聘；公司终止的概念和原因[解析] 根据《公司法》第170条的规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。A错，B对。根据第181条的规定，公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。根据第189条的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。据此规定，C项、D项的表述均正确。

[解析] 单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。

[解析] 合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，而特别决议事项需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本题中，只有C选项超过了2/3的比例，故应选C选项。

在企业境外经营为其子公司的情况下，企业在编制合并财务报表时，应按少数股东在境外经营所有者权益中所享有的份额计算少数股东应分担的外币报表折算差额，并入少数股东权益列示于合并资产负债表。

[考点] 国有独资公司的组织机构
[详解] 《公司法》第71条规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。所以A正确，不选。
《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。所以B正确，不选。
《公司法》第68条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以C不正确。，应选。
《公司法》第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。因此，D正确，不应选。

[考点] 有限责任公司股东会的表决事项
[详解] 《公司法》第74条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”据此C项不符合题意。
《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”A项不符合题意。
《公司法》第72条中规定，股东向股东的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。故B项不符合题意。
《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故结合上述规定，可知只有D项才是需要经过有限责任公司股东会特别表决通过才能生效的事项。

[解析] 公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。