热门试卷

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

[解析] 本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。(1) 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定，所以选项A错误。(2) 重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定，所以选项C错误。(3) 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，所以选项D错误。

[考点] 董事会的职权[解析] 《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

[解析] 依据《公司法》第75条的规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”本题中ACD三项符合法条规定，依题意当选，故排除B项。

[考点] 公司登记[解析] 根据新修订的《公司登记管理条例》第 2条的规定，有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，都应当办理公司登记。本题中甲、乙两个国有独资公司都是有限责任公司，而合并成立的甲股份有限公司却是股份有限公司的性质。所以虽然成立的新的股份有限公司仍然使用厚甲公司的字号，但是新的股份有限公司却是一个新成立的组织体，因此进行工商登记的时候，应该进行设立登记。所以本题的正确答案是B。

[考点] 股东大会召开的程序；股东大会议事规则；公司回购股票的限制[解析] A、B错，《公司法》第103条第3款、第4款：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。”C错，第133条：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”D错，第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

[考点] 股东大会普通决议和特别决议事项[解析] 《公司法》第104条第2款：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

[解析] 税法规定，对外国公司、企业在中国境内设有两个及两个以上营业机构的，应当合并申报纳税。企业可以选定一个营业机构合并申报，但该营业机构应当具备两个条件：对其他各营业机构负有监督管理责任；设有完整的账册、凭证，能够正确反映各营业机构的收入、成本、费用和盈亏情况。

[解析] 选项A，非持续经营的所有者权益为负数的子公司是不纳入合并报表范围的，这里没有特别指明是非持续经营的，应按照持续经营分析，所以选项A的情况应纳入合并报表，两者之间的商品购销已被抵销，不存在披露问题；其余选项，均是需要披露的关联交易。

[解析] 按照《企业会计准则第33号――合并财务报表》准则的规定，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

[解析] 《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，下列情况除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

《公司法》第149条规定："公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。"本题中，抵押标的为丙所持有的乙公司的上市股票，故乙公司接受本公司的股票作为抵押权的标的，违反了该条的规定，质押合同应当无效。《担保法》第 5条规定："担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。"本案中，担保合同被确认无效后，丙应依法承担过错责任，故D当选。答案为BD。

[解析] 母公司的会计报表和合并报表一并提供时，分部报告只需在合并报表基础上提供。

公司购买其他企业的股权比例达到应编制合并报表的要求时，在被购买企业保留法人资格的情况下，公司应在购买日编制合并资产负债表。