热门试卷

[解析] 根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，这是公司收购本公司股份的例外情况，因此A选项的说法是正确的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份，所以B选项符合规定；与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此C选项正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前一经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让，因此D符合规定。

[考点] 国有独资公司组织机构 [解析] 《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。因此B项当选，A项不当选。 第68条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第47条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事全成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第50条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。因此D项当选，C项不当选。

[考点] 注册资本的减少[解析] 《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表2/3股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项B的表述是股东人数的2/3，是违反公司法规定的。因此，B项错误。 有限责任公司的最低注册资本是人民币3万元，因此，A项的表述正确。 《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C项和D项正确。

[考点] 对本公司股份的收购[解析] 《公司法》第143条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，ABCD四个选项都正确。

[解析] 我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。故选ACD。

[解析] 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本。②与持有本公司股份的其他公司合并。③将股份奖励给本公司职工。④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对不分配利润的股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

[解析] 合并企业和被合并企业为实现合并而向本公司回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业的权益增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得；被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。

[解析] 本题考核国有独资公司的相关规定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。所以选项A错误。监事会成员不得少于5人，其中职工代表不得低于1/3。所以选项B错误。董事会中应当有职工代表。所以选项C错误。

[解析] 所有子公司都应纳入母公司的合并财务报表的合并范围。以下被投资单位不是母公司的子公司，不应纳入合并范同：一是已宣告被清理整顿的原子公司；二是已宣告破产的原子公司；三是母公司不能控制的其他被投资单位。

《公司法》规定公司合并、分立、增资、减资的主要内容包括：吸收合并或新设合并，合并各方债权、债务的承继；公司分立及公司分立前债务的连带承担责任；公司减资、增资；公司变更登记、注销登记及设立登记。

[解析] 本题考点是有关董事会的规定。《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”第45条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”故A正确；第68条规定：“国有独资公司设董事会董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”故B正确；第110条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”故C正确。

[解析] 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、高级管理人员；(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

[解析] 同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。

[解析] 在非全资子公司下，广公司与少数股东之间发生的现金流入和现金流出情况必须在合并现金流量表中予以反映。而母公司与子公司之间发牛的经济业务对个别现金流量表中的现金流量的影响应予以抵销。因此，选项A不反映在合并现金流量表中；而选项C和D对子公司而言是属于投资活动。