热门试卷

2011年4月1日，上市甲公司进行重组，并公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产，也包括负债，作价1000万元出售给甲公司最大股东乙；②乙将其所持有的甲公司的28%股份全部协议转让给丙，作价1000万元；③丙将其所持有的丁公司100%股份作价1000万元，用于向乙支付股份转让价款；④乙将受让的丁公司100%的股份转让给甲公司，用于支付购买甲公司所属全部资产的价款；⑤甲公司在取得丁公司100%的股份后，将丁公司吸收合并，注销丁公司，将甲公司改名为丙公司。
5月5日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除甲回避表决和一名持1%的股东戊投反对票外，其他出席股东大会股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，戊要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让乙持有的甲公司35%股份，丙以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的3年内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。5月13日，丙发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为6月20日，拟以丙公司发行的并在深圳证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，丙于6月3日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。
6月12日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项。出席会议的股东(包括戊)或股东代表一致投票通过了合并决议。6月19日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。6月23日，戊要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
7月31日，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以丁公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)在5月5日的临时股东大会后，甲公司拒绝戊要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据并说明理由。
(2)中国证监会未批准丙提出的要约收购豁免申请是否符合规定并说明理由。
(3)中国证监会不同意丙撤销要约是否符合规定并说明理由。
(4)甲公司和丁公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定并说明理由。
(5)戊于6月23日要求甲公司以合理价格收购其股份是否符合法律规定并说明理由。
(6)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立并说明理由。

2006年，X上市公司的总经理兼董事甲某认识了证券交易所的一位信息分析师乙某，并成为好朋友，于是甲某要求乙某一起买卖证券，乙某没有同意，但答应提供证券交易信息。在乙某的协助下，甲某受益连连、进账颇丰，乙某最终经不起金钱的诱惑，遂与甲某利用其能得到的信息优势连续买卖，操纵X公司证券交易价格和证券交易量，从而导致X公司亏损巨大。X公司知情后随即撤换了甲某，同时也没有进行任何披露。与此同时，X公司的实际控股公司Y公司与z公司合并，由此经营方针和经营范围发生重大变化，但是X公司没有为此作出任何行动。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1) 乙某不与甲某一起买卖证券，但为甲某提供证券交易信息属于什么行为是否合法为什么
(2) 乙某与甲某利用信息优势操纵证券交易价格和证券交易量属于证券法规定的什么行为是否合法为什么
(3) X公司亏损巨大，知情真相后撤换甲某而没有披露是否合法为什么
(4) X公司对其实际控制人Y公司与Z公司的合并行为及后果没有任何反应是否合法为什么
(5) 甲某与乙某是否应承担责任

大利有限责任公司由甲乙丙丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记管理机关于 2009年1月1日签发公司营业执照。请根据以下情况，回答下列问题。
如果甲的出资为5万元，在下列何种情形下，大利有限责任公司可以解散( )

A．公司决定收购华兴有限责任公司
B．公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司营业期限
C．股东会会议上，乙丙丁同意解散公司，甲不同意
D．大利有限责任公司决定与华兴公司合并，设立大华有限责任公司

如果甲的出资为5万元，在下列何种情形下，大利有限责任公司可以解散( )

A．公司决定收购华兴有限责任公司
B．公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司营业期限
C．股东会会议上，乙丙丁同意解散公司，甲不同意
D．大利有限责任公司决定与华兴公司合并，设立大华有限责任公司

甲上市公司为扩大生产经营规模，实现生产经营的互补，2008年1月合并了乙公司。甲公司与乙公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。除特别注明外，产品销售价格均为不含增值税的公允价值。有关情况如下：
(1)2008年1月1日，甲公司用货币资金10000万元和一批存货取得乙公司80%的股权，并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。该批存货的成本为8700万元，公允价值和计税价格均为10000万元。
①合并前，乙公司属于甲公司母公司的子公司。
②2008年1月1日，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，可辨认净资产公允价值及账面价值的总额均为32000万元(见乙公司所有者权益简表)。
③乙公司2008年实现净利润1000万元，除实现净利润外，未发现其他影响所有者权益变动的交易或事项，当乙公司未向投资者分配利润。2008年12月31日所有者权益总额为33000万元(见乙公司所有者权益简表)。

项目 金额(2008年1月1日) 金额(2008年12月1日)
实收资本 20000 20000
资本公积 5000 5000
盈余公积 700 800
未分配利润 6300 7200
合计 32000 33000
(2)2008年甲、乙公司发生的内部交易或事项如下：
①2月20日，甲公司以每件5万元的价格自乙公司购入100件A商品，款项于6月30日支付。乙公司A商品的成本为每件3万元。至 2008年12月31日，该批商品已售出80%，销售价格为每件6万元。
②3月1日，乙公司以面值公开发行一次还本付息的企业债券，甲公司购入1000万元，取得后作为持有至到期投资核算(假定甲公司及乙公司均未发生与该债券相关的交易费用)。因实际利率与票面利率相差较小，甲公司采用票面利率计算确认2008年利息收入30万元，计入持有至到期投资账面价值。乙公司将与该债券相关的利息支出计入财务费用，其中与甲公司所持有部分相对应的金额为30万元。
③6月10日，甲公司出售一件产品给乙公司作为管理用固定资产使用。该产品在甲公司的成本为180万元，销售给乙公司的售价为351万元(含增值税)。乙公司取得该固定资产后，预计使用年限为10年，按照年限平均法计提折旧，预计净残值为0。假定税法规定的折旧年限，折旧方法及净残值与会计规定相同。
至2008年12月31日，乙公司尚未支付该购入设备款。甲公司对该项应收账款计提坏账准备 20万元。
④1月1日，甲公司与乙公司签订协议，自当日起有偿使用乙公司的某块场地，使用期1年，使用费为60万元，款项于当日支付，乙公司不提供任何后续服务。
甲公司将该使用费作为管理费用核算。乙公司将该使用费收入全部作为其他业务收入。
⑤甲公司于2008年12月26日与乙公司签订商品购销合同，并于当日支付合同预付款150万元。至2008年12月31日，乙公司尚未供货。
(3)其他有关资料：
①不考虑甲公司发行股票过程中的交易费用。
②甲、乙公司均按照净利润的10%提取法定盈余公积。
③本题中涉及的有关资产均未出现减值迹象。
④本题中甲公司及乙公司均采用资产负债表债务法核算所得税费用，编制合并财务报表时，对于与抵销的内部交易相关的递延所得税，不要求进行调整。
⑤编制抵销分录时，假定不考虑乙公司合并日前留存收益的恢复。
要求：
(1)判断上述企业合并的类型(同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并)，并说明原因。
(2)确定甲公司对乙公司长期股权投资的初始投资成本，并编制确认长期股权投资的会计分录。
(3)确定甲公司对乙公司长期股权投资在2008年12月31日的账面价值。
(4)编制甲公司2008年12月31日合并乙公司财务报表时对长期股权投资的调整分录。
(5)编制甲公司2008年12月31日合并乙公司财务报表的抵销分录。
(不要求编制与合并现金流量表相关的抵销分录)
(答案中的金额单位用万元表示)

2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的胶权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下，
(1) 乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2) 甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3) 丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4) 丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(5) 丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(6) 丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：
(1) 根据本题要点(1) 所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定并说明理由
(2) 根据本题要点(2) 所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。
(3) 根据本题要点(3) 所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定珐说明理由。
(4) 根据本题要点(4) 所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。
(5) 根据本题要点(5) 所提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合规定并说明理由。
(6) 根据本题要点(6) 所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限并说明理由。
(7) 根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务并说明理由。

海润公司和昌明公司是非同一控制下的两个独立公司，均按10%计提盈余公积，有关企业合并的资料如下：
2009年1月1日，海润公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价取得了昌明公司70%的股份。该固定资产原值2 000万元，已计提折旧800万元，公允价值为1 000万元；交易性金融资产账面价值1 300万元(其中成本 1 200万元，公允价值变动100万元)，公允价值为1 600万元；库存商品账面价值800万元，公允价值为1 000万元，增值税税率为17%。相关资产均已交付给昌明公司并办妥相关手续。发生的直接相关费用为30万元。购买日昌明公司可辨认净资产的公允价值为5 000万元。2009年2月3日昌明公司股东会宣告分配2008年现金股利600万元。2009年12月31日昌明公司全年实现净利润800万元。2010年2月3日股东大会宣告分配现金股利1 000万元。2010年12月31日昌明公司可供出售金融资产公允价值变动增加100万元，未扣除所得税影响，昌明公司所得税税率为25%。2010年12月31日昌明公司全年实现净利润2 800万元。
2011年1月3日海润公司将其持有的昌明公司 70%股份出售其中的35%，出售取得价款2 500万元，价款已收到。海润公司对昌明公司的持股比例降为35%，不能再对昌明公司生产经营决策实施控制。当日办理完毕相关手续。
假定投资双方未发生任何内部交易。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
海润公司取得昌明公司股份时的初始投资成本是( )万元。

A．3 630
B．3 740
C．3 770
D．3 800

甲公司于2007年1月1日通过非同一控制下企业合并了乙公司，持有甲公司75%的股权，合并对价成本为9000万元。A公司在2007年1月1日备查簿中记录的甲公司的可辨认净资产、负债的公允价值与账面价值相同。甲公司对应收账款采用备抵法核算坏账损失，采用账龄分析法计提坏账准备。甲公司2008年度编制合并会计报表的有关资料如下：
(1)乙公司2007年1月1日的所有者权益为10500万元，其中，实收资本为6000万元，资本公积为4500万元，盈余公积为0万元，未分配利润为0万元。乙公司2007年度、 2008年度实现净利润为3000万元、4000万元(均由投资者享有)。各年度末按净利润的 10%计提法定盈余公积。乙公司2007年、2008年因持有可供出售金融资产，公允价值变动计入资本公积100万元、200万元(已经扣除所得税影响)。
(2)2008年12月31日，甲公司应收账款中包含应收乙公司账款800万元。2008年12月 31日，甲公司应收乙公司账款的账龄及坏账准备计提比例如下：
项目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计
应收乙公司账款(万元) 600 200 ― ― 800
坏账准备计提比例 10% 15% 30% 50% ―
　　2008年1月1日甲公司应收乙公司账款余额为200万元(账龄为1年以内)。
　　(3)2008年12月31日，甲公司存货中包含从乙公司购入的A产品10件，其账面成本为70万元。该A产品系2007年度从乙公司购入。2007年度，甲公司从乙公司累计购入 A产品150件，购入价格为每件7万元。乙公司A产品的销售成本为每件5万元。2007年12月31日，甲公司从乙公司购入的A产品中尚有90件未对外出售。
　　(4)2008年12月31日，乙公司存货中包含从甲公司购入的B产品100件，其账面成本为80万元。B产品系2007年度从甲公司购入。2007年度，乙公司从甲公司累计购入B产品800件，购入价格为每件为0.8万元。甲公司B产品的销售成本为每件0.6万元。 2007年12月31日，乙公司从甲公司购入的B产品尚有600件未对外出售。
　　(5)2008年12月31日，乙公司存货中包含从甲公司购入的C产品80件，其账面成本为240万元。C产品系2008年度从甲公司购入。2008年度，乙公司从甲公司累计购入C产品200件，购入价格为每件3万元。甲公司C产品的销售成本为每件2万元。
　　(6)2008年12月31日，乙公司固定资产中包含从甲公司购入的一台D没备。2008年1月1日，乙公司固定资产中包含从甲公司购入的两台D设备。两台D设备系2007年8月 20日从甲公司购入。乙公司购入D设备后，作为管理用固定资产，每台D设备的入账价值为70.2万元，D设备预计使用年限为5年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。甲公司D设备的销售成本为每台45万元，售价为每台60万元。
　　2008年8月10日，乙公司从甲公司购入的两台D设备中有一台因操作失误造成报废。在该设备清理中，取得变价收入3万元，发生清理费用1万元。
　　(7)2008年12月31日，乙公司无形资产中包含一项从甲公司购入的商标权。该商标权系2007年4月1日从甲公司购入，购入价格为1200万元，乙公司购入该商标权后立即投入使用，预计使用年限为6年，采用直线法摊销。甲公司该商标权于2004年4月注册，有效期为10年。该商标权的入账价值为100万元，至出售日已摊销4年，累计摊销 40万元。甲公司和乙公司对商标权的摊销均计入管理费用。
　　其他有关资料如下：
　　(1)甲公司、乙公司产品销售价格均为不含增值税的公允价格。
　　(2)除上述交易外，甲公司与乙公司之间未发生其他交易。
　　(3)乙公司除上述交易或事项外，未发生其他影响股东权益变动的交易或事项。
　　(4)假定上述交易或事项均具有重要性。
　　要求：
　　(1)按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录。
　　(2)编制2008年母公司对子公司股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销分录。
　　(3)编制2b08年母公司对子公司持有对方长期股权投资的投资收益的抵销分录。
　　(4)编制2008年有关债权债务的抵销分录。
　　(5)编制2008年有关A产品的抵销分录。
　　(6)编制2008年有关B产品的抵销分录。
　　(7)编制2008年有关C产品的抵销分录。
　　(8)编制2008年有关固定资产的抵销分录。
　　(9)编制2008年有关无形资产的抵销分录。

股份公司于2000年4月11日成立，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。2003年为增加实力，与另一股份有限公，司进行合并。两公司于4月11日作出合并决议，5月10日通知债权人，6月15日开始在纸上刊登公告两次，于9月2日正式合并，并办理了工商变更登记。　　股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中张三委托董事长代为出席，李四委托某监事代为出席，王五委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。董事会会议日程包括：(1)决定公司投资方案；(2)对发行公司债券作出决议；(3)决定公司内部管理机构的设置调整；(4)制定公司若干具体规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。

甲公司是家生产空调的有限责任公司，乙公司是家生产家电的大型股份有限公司，为实现资产优化组合，两公司决定合并。甲公司于2004年8月2日由股东会作出合并决议，同日向债权人发出通知，并于同年8月5日、8月15日、8月25日在报纸上刊载公告。乙公司于 2004年8月3日作出合并决议，同日向债权人发出通知，并于同年8月20日、8月
30日、9月 10日在报纸上公告。甲公司债权人A企业，因故未接到通知书，见甲公司报纸公告后，于10月5日向甲公司要求清偿债务，甲公司未予理睬。甲、乙两公司于2004年12月1日至公司登记机关申请办理工商登记。
要求：回答下列问题。
(1) 甲、乙两公司的通知、公告是否在法定期限中完成
(2) A企业是否有权要求甲公司清偿债务为什么
(3) 公司登记机关是否准许甲、乙两公司办理变更登记

(三) 甲公司2009年6月以1100万元的价格购买乙公司持有的丙公司80%的股权，股权转让手续于当日办理完毕。当日丙公司可辨认净资产的公允价值为1000万元。甲公司与丙公司在该项交易前不存在关联方关系。丙公司的所有资产被认定为一个资产组D。
2009年12月31日，丙公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值为1300万元，丙公司所有可辨认资产均未发生减值。甲公司估计包括商誉在内的D资产组的可收回金额为1250万元。
下列各项关于甲公司2009年的会计处理中，正确的有( )。

A．2009年6月甲公司取得乙公司股权的初始投资成本为1100万元
B．2009年年末合并财务报表中确认的商誉为300万元
C．2009年合并财务报表应确认的商誉减值损失金额为300万元
D．2009年合并财务报表应确认的不包含商誉的D资产组减值损失金额为50万元
E．2009年年末包含商誉的资产组账面价值为1675万元

A上市公司于2010年9月30日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税的影响，A公司及B企业合并前简化资产负债表如下表所示。 其他资料：
(1)2010年9月30日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2.5股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1500万股普通股取得B企业全部600万股普通股。
(2)A公司每股普通股在2010年9月30日的公允价值为16元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。
(3)2010年9月30日，A公司除非流动资产公允价值为15000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
(4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
关于该项企业合并，下列说法中正确的是( )。

A．A公司为法律上的母公司，会计上的被购买方
B．A公司为法律上的子公司，会计上的购买方
C．A公司为法律上的母公司，会计上的购买方
D．A公司为法律上的子公司，会计上的被购买方

A股份有限公司(以下简称A公司)是一家从事饮料生产的上市公司，自2007年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。
(1)2010年1月1日，A公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①甲公司。A公司拥有甲公司65%的有表决权股份。
②乙公司。A公司拥有乙公司49%的有表决权股份。乙公司董事会由9名成员组成，其中7名由A公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效实施。
③丙公司。丙公司系境内上市公司，A公司拥有丙公司36%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有丙公司20%、18%的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系。
④丁公司。A公司拥有丁公司70%的有表决权股份。但由于丁公司的经营管理不善，丁公司自2007年以来一直亏损。截至2叭0年12月31日，丁公司净资产为负数；A公司决定于2011年对丁公司进行自行清算。
(2)A公司按照公司长期发展战略规划，为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：
①A公司为取得稳定的持续的发展，2010年8月，A公司斥资10000万元购买了一家生产水果的B股份有限公司(以下简称B公司)100%股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。
②2010年3月1日，A公司通过定向发行股票方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中需要支付给券商0.2亿元。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。
假定：资料(1)中所述的A公司与其他公司的关系及有关情况，除资料(2)所述之外，2010年度未发生其他变动；除资料(1)、(2)所述外，不考虑其他因素。
要求：
根据资料(2)，分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。

万方有限责任公司(以下简称为“万方公司”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并，万方公司并人万象公司。为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东9人，其中有7人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85％，有5位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的股东所持表决权的70％，该合并方案为此未能通过。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，章出第二份合并方案，万方公司第一大股东A公司持有公司45％的股权，股东A提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东A的提议，召集了公司临时股东会，该次会议最终依法定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。但是，万方公司的股东D在临时股东会上，就该合并方案投了反对票，股东D持有万方公司5％的股权。于是，股东D要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东D提出的回购价格过高，为此拒绝了股东D的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后，万方公司在作出合并决议后的第5天即6月5日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并于6月20日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，于7月8日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份l／3以上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会-致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于7月lO日向万象公司申报债权，直至8月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发现公司个人股东B在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为年1月20日。万象公司为了向供货单位支付货款将该汇票背书给B公司，B公司持票后于年2月1日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国《票据法》规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。问：(1)万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过股东D是否有权要求公司回购其所持有的公司股权其请求被公司拒绝后，股东D可以采取什么措施以上问题分别说明理由。(2)甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件请说明理由。万方公司就公司合并事项，通知债权人的时间和方式是否合法债权人甲公司申报债权的时间是否符合要求在万方公司没有向甲公司清偿债务的情况下，能否合并请分别说明理由。(3)对万方公司股东B抽逃资金的行为应如何处罚对万方公司没立账外账的行为应如何处罚(4)万象公司能否享有该汇票的权利付款银行的抗辩理由是否能成立为什么