- 公司法律制度
- 共3330题
2009年1月2日，甲公司以库存商品、投资性房地产、无形资产和交易性金融资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得乙公司80%的股份。甲公司与丙公司不存在关联方关系。各个公司所得税税率均为25%，甲公司采用应税合并。(假定增值税税率为 17%)
(1)2009年1月2日有关合并对价资料如下：
①库存商品的成本为800万元，存货跌价准备为100万元，公允价值为1000万元，增值税170万元；
②投资性房地产的账面价值为1900万元，其中成本为1500万元，公允价值变动(借方)为400万元，公允价值为2340万元；不考虑营业税；
③无形资产的原值2200万元，已计提摊销额200万元，公允价值为2200万元，应交营业税110万元；
④交易性金融资产的账面价值300万元，其中成本为350万元，公允价值变动(贷方) 50万元，公允价值250万元；
⑤另支付直接相关税费40万元。
购买日乙公司所有者权益账面价值为6000万元，其中股本为4000万元，资本公积为 1600万元，盈余公积100万元，未分配利润为300万元。投资时乙公司一项剩余折旧年限为20年的管理用固定资产账面价值600万元，公允价值700万元。除此之外，乙公司其他可辨认资产、负债的公允价值等于其账面价值。
(2)2009年4月10日乙公司分配现金股利100万元。2009年度乙公司共实现净利润 1000万元，提取盈余公积100万元。2009年年末乙公司确认可供出售金融资产公允价值增加50万元(假设不考虑所得税影响)。
(3)2010年4月10日乙公司分配现金股利900万元。2010年度乙公司实现净利润 1200万元，提取盈余公积120万元。2010年年末乙公司确认可供出售金融资产公允价值增加60万元(假设不考虑所得税影响)。
(4)内部交易资料如下：
①甲公司2009年5月15日从乙公司购进需安装设备一台，用于公司行政管理，设备含税价款877.50万元(增值税税率17%)，相关款项于当日以银行存款支付，6月18日投入使用。该设备系乙公司生产，其成本为600万元。甲公司对该设备采用直线法计提折旧，预计使用年限为5年，预计净残值为零。2010年9月28日，甲公司变卖上述从乙公司购进的设备，将净亏损计入营业外支出。
②2009年甲公司向乙公司销售甲产品1000件，每件价款为2万元，成本为1.6万元，截至2010年年末，甲公司尚未收到有关货款。2009年年末，甲公司提取坏账准备20万元， 2009年年末已对外销售甲产品800件。至2010年年末该批甲产品尚有100件未对外出售。 2010年甲公司没有提取坏账准备。
要求：
1.计算2009年1月2日甲公司合并成本；
正确答案
编制2009年1月2日甲公司有关投资的会计分录。
借：长期股权投资――乙公司 6000
累计摊销 200
交易性金融资产――公允价值变动 50
投资收益 (300-250)50
贷：主营业务收入 1000
应交税费――应交增值税(销项税额) 170
其他业务收入 2340
无形资产 2200
应交税费――应交营业税 110
营业外收入 (2200-2000-110)90
交易性金融资产――成本 350
银行存款 40
借：主营业务成本 700
存货跌价准备 100
贷：库存商品 800
借：其他业务成本 1500
公允价值变动损益 400
贷：投资性房地产――成本 1500
――公允价值变动 400
借：投资收益 50
贷：公允价值变动损益 50
解析
暂无解析
(六)正保集团拥有甲上市公司80%的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，注册地为广州。为优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力，2×10年甲公司进行了以下资本运作和机构调整。甲公司2×10年发生的相关事项如下：
(1) 2×10年7月3日，甲公司以银行存款收购了乙公司80%的股份，乙公司为正保集团的全资子公司，其业务为油田开采。2×10年6月30日，乙公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为260000万元；国内资产评估机构以2×10年6月30日为基准日，对乙公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产公允价值为300000万元。
(2) 甲公司与乙公司签订的收购合同规定，收购乙公司拥有的油田开采业务的价款为350000万元。2×10年8月28日，甲公司向乙公司支付了全部价款，并于2×10年10月1日办理完毕乙公司股权转让手续。2×10年10月1日，乙公司个别财务报表中的所有者权益账面价值为320000万元，相对于正保集团而言的账面所有者权益价值为330000万元。
(3) 2×10年12月1日，甲公司以一项价值为3000万元的土地使用权取得丙公司60%的股权，丙公司可辨认净资产的公允价值为6000万元，当日办妥相关资产的产权变更手续。此前甲公司与丙公司不存在关联方关系。
下列有关甲公司股权并购业务的会计处理，正确的是( )。
A．甲公司收购乙公司属于非同一控制下的企业合并
B．甲公司对于合并日所取得的乙公司拥有的油田开采业务应当按照该业务的公允价值确认，按照支付的价款与应享有的乙公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉
C．甲公司取得乙公司投资时应借记“长期股权投资”的金额为264000万元
D．甲公司取得丙公司投资时应借记“长期股权投资”的金额为3600万元
正确答案
C
解析
[解析] 选项A，甲公司与乙公司在合并前后同受正保集团控制，所以甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并；选项B，同一控制下的企业合并应按照账面价值进行核算，不产生合并商誉；选项C，甲公司在合并日应确认的长期股权投资金额=330000×80%=264000(万元)；选项D，甲公司合并丙公司属于非同一控制下的企业合并，应以付出资产的公允价值3000万元作为长期股权投资的初始投资成本。
A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2×10年A公司发生以下的合并交易：
(1) A公司将除货币资金450万元、持有的市价1500万元L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估价作价28550万元。A公司资产处置后简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 A公司
货币资金 29000
可供出售金融资产 30000
资产合计 59000
应付账款 2000
负债总额 2000
股本 15000
资本公积 34500
盈余公积 5700
未分配利润 1800
股东权益总额 57000
负债及股东权益合计 59000
(2) A公司向乙企业定向增发股票，用以购买乙企业全资子公司B公司的100%的股权。B公司是一家从事房地产开发的企业，B公司股份总额18000万股，A公司按照1.5:1的比例发行股份总额为27000万股。A公司、B公司股票每股面值1元，A股票当日发行价格为4元/股，B股票当日发行价格为6元/股。购买日A公司可供出售金融资产公允价值较账面价值高2988万元，A、B公司的其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相等。
(3)交易完成后，A公司其主营业务由制造业变更为房地产开发业务。A公司增发后总股本为42000万股，乙企业持有A公司股份为27000万股，占本次发行后公司总股本的64.29%，成为A公司的控股股东。
(4)B企业合并日的简要资产负债表如下表所列。
(5)假定合并前A公司与乙企业之间无关联关系。假定不考虑交易中的相关税费及利润分配因素。
1.判断上述企业合并是否属于反向购买，并说明理由。
正确答案
A公司编制分录：
借：长期股权投资 108000
贷：股本 27000
资本公积――股本溢价 81000
解析
暂无解析
A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2×10年A公司发生以下的合并交易：
(1) A公司将除货币资金450万元、持有的市价1500万元L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估价作价28550万元。A公司资产处置后简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 A公司
货币资金 29000
可供出售金融资产 30000
资产合计 59000
应付账款 2000
负债总额 2000
股本 15000
资本公积 34500
盈余公积 5700
未分配利润 1800
股东权益总额 57000
负债及股东权益合计 59000
(2) A公司向乙企业定向增发股票，用以购买乙企业全资子公司B公司的100%的股权。B公司是一家从事房地产开发的企业，B公司股份总额18000万股，A公司按照1.5:1的比例发行股份总额为27000万股。A公司、B公司股票每股面值1元，A股票当日发行价格为4元/股，B股票当日发行价格为6元/股。购买日A公司可供出售金融资产公允价值较账面价值高2988万元，A、B公司的其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相等。
(3)交易完成后，A公司其主营业务由制造业变更为房地产开发业务。A公司增发后总股本为42000万股，乙企业持有A公司股份为27000万股，占本次发行后公司总股本的64.29%，成为A公司的控股股东。
(4)B企业合并日的简要资产负债表如下表所列。
(5)假定合并前A公司与乙企业之间无关联关系。假定不考虑交易中的相关税费及利润分配因素。
1.判断上述企业合并是否属于反向购买，并说明理由。
正确答案
构成业务。
理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 A公司出售资产后，剩下现金、可供出售的金融资产和应付账款，A公司保留的资产和负债构成业务。
解析
暂无解析
关于某国有独资公司的下列情况，符合法律规定的是：( )。
A．该公司的公司章程是由董事会制定报国有资产监督管理机构批准的
B．该公司董事会决定发行一批公司债券
C．该公司董事会成员中有一部分职工代表，职工代表中大部分是公司职工代表大会选举的，只有一个职工代表是国有资产监督管理机关委派的
D．该公司监事会由三人组成，其中有职工代表一人
正确答案
A
解析
[解析] 我国《公司法》第六十六条：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。”故A正确。第六十七条：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”第六十八条：“国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”故BCD错误。
可转换公司债券存在下列( )事项之一的，应当召开债券持有人会议。
A．拟变更募集说明书的约定
B．发行人不能按期支付本息
C．发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产
D．保证人或者担保物发生重大变化
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据《公司债券发行试点办法》第二十七条规定，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定；(2)拟变更债券受托管理人；(3)公司不能按期支付本息；(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；(5)保证人或者担保物发生重大变化；(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的胶权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下，
(1) 乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2) 甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3) 丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4) 丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(5) 丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(6) 丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：
(1) 根据本题要点(1) 所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定并说明理由
(2) 根据本题要点(2) 所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定并说明理由。
(3) 根据本题要点(3) 所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定珐说明理由。
(4) 根据本题要点(4) 所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定并说明理由。
(5) 根据本题要点(5) 所提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合规定并说明理由。
(6) 根据本题要点(6) 所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限并说明理由。
(7) 根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务并说明理由。
正确答案
(1) 乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
(2) 甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者井购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(3) 甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元(1000×60%×15%)。
(4) 丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1．200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(5) 丙公司的组织机构设置不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企、比的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
(6) 丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业(包括彩扩、洗像)应当在合营合同中约定经营期限。
(7) 甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理郎门和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；②1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
解析
暂无解析
万方有限责任公司(以下简称为“万方公司”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并，万方公司并人万象公司。为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东9人，其中有7人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85％，有5位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的股东所持表决权的70％，该合并方案为此未能通过。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，章出第二份合并方案，万方公司第一大股东A公司持有公司45％的股权，股东A提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东A的提议，召集了公司临时股东会，该次会议最终依法定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。但是，万方公司的股东D在临时股东会上，就该合并方案投了反对票，股东D持有万方公司5％的股权。于是，股东D要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东D提出的回购价格过高，为此拒绝了股东D的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后，万方公司在作出合并决议后的第5天即6月5日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并于6月20日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，于7月8日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份l／3以上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会-致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于7月lO日向万象公司申报债权，直至8月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发现公司个人股东B在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为年1月20日。万象公司为了向供货单位支付货款将该汇票背书给B公司，B公司持票后于年2月1日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国《票据法》规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。问：(1)万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过股东D是否有权要求公司回购其所持有的公司股权其请求被公司拒绝后，股东D可以采取什么措施以上问题分别说明理由。(2)甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件请说明理由。万方公司就公司合并事项，通知债权人的时间和方式是否合法债权人甲公司申报债权的时间是否符合要求在万方公司没有向甲公司清偿债务的情况下，能否合并请分别说明理由。(3)对万方公司股东B抽逃资金的行为应如何处罚对万方公司没立账外账的行为应如何处罚(4)万象公司能否享有该汇票的权利付款银行的抗辩理由是否能成立为什么
正确答案
(1)万方公司董事会第一次提交的方案没有通过的原因是股东会的决议未达到法定比例。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会讨论决定公司合并、分立等事项时，必须经代表2／3以上表决权的股东通过，股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。而该公司股东会的表决未达到股东表决权的2／3。股东D有权要求公司回购其所持有的公司股权。因为《公司法》规定，公司合并、分立、转让主要财产的决议通过后，对股东会议该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权。其请求被公司拒绝后，根据《公司法》的规定，股东D可以自股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(2)甲公司临时股东会的召开符合法定条件。《公司法》规定，有代表1／10以上表决权的股东提议召开临时股东会的，公司应当召开。万方公司就公司合并事项，通知债权人的时间和方式，以及债权人甲公司申报债权的时间都是合法的。因为《公司法》规定，公司发生合并的，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中万方公司自作出合并决议的5日内向债权人发出通知，30日内在报纸上进行公告。债权人甲公司没有接到万方公司的合并通知，其自公告之日起第20日向万方公司申报债权。故以上做法均符合法律规定。在万方公司没有向甲公司清偿债务时，公司不能合并。因为万方公司于年6月20日进行公告，债权人甲公司于7月10日向其申报债权，符合公司法规定的自公告之日起45日内，债权人申报债权的要求。而万方公司一直没有向甲公司清偿债务，根据公司法律制度的规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。由于万方公司没有向债权人甲公司清偿债务，故不能如实提供公司清偿债务或者提供担保的说明，公司登记机关不能为此办理有关合并登记的事项。(3)根据《公司法》的规定，对万方公司股东B抽逃资金的行为，应责令其改正，处以抽逃出资金额5％以上10％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。在法定的会计账册之外另立会计账册的，责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。’(4)万象公司享有该汇票的权利。因为《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。万方公司与万象公司的合并属于吸收合并，合并之后万象公司依然存在，所以有权享有该汇票的权利。付款银行的抗辩理由不能成立。第一，根据《票据法》的规定，票据权利的取得方式除了出票、背书之外，还可通过税收、赠与、继承、企业合并等方式取得；第二，该汇票为已承兑的汇票，已承兑的汇票即使持票人超过付款提示期限提示付款的，承兑人仍然须承担付款的责任。所以，承兑银行的抗辩理由不成立。
解析
暂无解析
2006年，X上市公司的总经理兼董事甲某认识了证券交易所的一位信息分析师乙某，并成为好朋友，于是甲某要求乙某一起买卖证券，乙某没有同意，但答应提供证券交易信息。在乙某的协助下，甲某受益连连、进账颇丰，乙某最终经不起金钱的诱惑，遂与甲某利用其能得到的信息优势连续买卖，操纵X公司证券交易价格和证券交易量，从而导致X公司亏损巨大。X公司知情后随即撤换了甲某，同时也没有进行任何披露。与此同时，X公司的实际控股公司Y公司与Z公司合并，由此经营方针和经营范围发生重大变化，但是X公司没有为此作出任何行动。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)乙某不与甲某一起买卖证券，但为甲某提供证券交易信息属于什么行为是否合法为什么
(2)乙某与甲某利用信息优势操纵证券交易价格和证券交易量属于证券法规定的什么行为是否合法为什么
(3)X公司亏损巨大，知情真相后撤换甲某而没有披露是否合法为什么
(4)X公司对其实际控制人Y公司与Z公司的合并行为及后果没有任何反应是否合法为什么
(5)甲某与乙某是否应承担责任
正确答案
(1)乙某为甲某提供证券交易信息是《证券法》所禁止的内幕交易行为。不合法。乙某是证券交易所的信息分析师，符合证券法规定的“保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员”，属于证券交易内幕信息的知情人，其把内幕信息泄露给甲某，甲某依此买卖证券当属内幕交易行为，为《证券法》所禁止。
(2)属于操纵市场行为，违反证券法。《证券法》规定：禁止任何人单独或者通过合谋，集中资金优势、持胜优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。甲某与乙某利用信息优势，操纵证券交易价格和证券交易量，属于操纵市场行为。
(3)甲公司亏损巨大没有披露不合法。因为X公司亏损巨大，属于上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告的重大事件。
X公司撤换董事兼总经理甲某没有披露不合法。因为撤换董事兼总经理属重大事件之一――公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。
(4)不合法。Y公司实际是X公司的实际控制公司，Y公司作为控制人与Z公司的合并行为以及由此带来的经营方针和经营范围的重大变化属于重大事件，即“持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化”，应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。
(5)甲某与乙某应承担赔偿责任。因为甲某与乙某不仅有内幕交易行为，还有操纵市场行为，并且给x公司造成了巨大损失。 《证券法》规定，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
解析
暂无解析
新月公司的董事会的职权主要有：
A．行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项
B．决定公司的合并、分立
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．决定公司内部管理机构的设置
正确答案
A,C,D
解析
《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
大地工艺品厂是古都旅游发展有限责任公司的小股东，依据《公司法》的规定，大地工艺品厂可以要求公司收购其股权而退出公司的情形有：
A．其反对古都旅游发展有限责任公司与中旅集团股份公司合并
B．其自身经营严重困难，迫切需要流动资金
C．在古都旅游发展有限责任公司连续8年盈利而年年决议不分红的情况下，其投票反对新的不分红决议
D．其反对古都旅游发展有限责任公司分立为古都旅游有限责任公司与古都餐饮有限责任公司
正确答案
A,C,D
解析
[考点] 股份回购请求权
[解析] 依据《公司法》第75条第1款的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(1)公司合并、分立、转让：主要财产的； (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中ACD三项符合这些情形，排除B项。
下列关于国有独资公司组织机构的说法，哪一项是不正确的( )
A．设立监事会
B．不设立股东会
C．董事会成员由国有资产监督管理机构任命
D．经理由董事会聘任
正确答案
C
解析
[解析] 国有独资公司的组织机构
[详解] 《公司法》第71条规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。所以A正确，不选。
《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。所以B正确，不选。
《公司法》第68条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以C不正确。，应选。
《公司法》第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。因此，D正确，不应选。
下列关于合并范围的表述，不正确的是( )。
A．20×7年末甲公司应将乙公司纳入合并范围
B．20×8年末申公司不应将乙公司纳入合并范围
C．规模较小的子公司不应纳入合并范围
D．合营企业也可能纳入合并范围
正确答案
C
解析
[解析] 规模较小的子公司也应纳入合并范围。
甲公司2×10年2月1日取得了乙公司10%的股权，支付的现金为1500万元，甲公司将其作为可供出售金融资产核算。2×10年12月31日，可供出售金融资产的公允价值为1600万元。2×11年1月1日甲公司另支付现金9500万元取得了乙公司50%的股权，两项合计能够对乙公司实施控制；当日，甲公司持有的乙公司10%股权的公允价值为2000万元。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为18000万元。下列关于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的处理中，不正确的是（）。
A．在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持被购买方股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本
B．在个别财务报表中，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益
C．在个别财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量
D．在合并财务报表中，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益
正确答案
C
解析
选项C，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
2×10年2月1日甲公司、乙公司和丙公司共同出资设立丁公司，注册资本为8000万元，甲公司持有丁公司注册资本的40%，乙公司和丙公司各持有丁公司注册资本的30%，丁公司为甲、乙、丙公司的合营企业。甲公司以其固定资产(管理用设备)出资，该设备的原价为5000万元，累计折旧为2300万元，公允价值为3300万元，未计提减值；乙公司和丙公司以现金出资，各投资1550万元。
丁公司于2月底开始正常的生产经营活动，对取得的甲公司的固定资产采用年限平均法计提折旧，预计使用年限为10年，预计净残值为零。当年丁公司共实现净利润1000万元，除实现净利润外，丁公司未发生其他影响所有者权益变动的交易或事项。假定甲公司存在子公司，在年末需要编制合并财务报表。2×10年年末甲公司在合并财务报表中应确认的利得为（）。
A．240万元
B．380万元
C．0
D．600万元
正确答案
B
解析
甲公司个别财务报表中：
借：固定资产清理 2700
累计折旧 2300
贷：固定资产 5000
借：长期股权投资——丁公司(成本) 3300
贷：固定资产清理 3300
借：固定资产清理 600
贷：营业外收入 600
甲公司在合并财务报表中的调整分录为：
借：营业外收入 [(600-600/10×10/12)×40%]220
贷：投资收益 220
甲公司合并报表中应确认的利得=600-220=380(万元)
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