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1 不定项选择

国有独资公司A不设股东会,由董事会行使股东会的全部职权,董事会员一共有4人,全部是国家投资机构任命的干部,没有职工代表,董事长刘革同时兼任另一有限责任公司的负责人。A有限责任公司于2003年5月在门11设立了子公司B。B公司自有资本3000万元,加上母公司投资的5000万元,全部资产为8000万元。A公司和B公司之间财务账目清晰,独立核算。B公司在某一大型的投资项目中决策失误,不能清偿到期债务,经上级主管部门同意后,B公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理后,立即用各种方式进行了公告。在债权申报期间,共有十家债权人申报债权,总额为8500万元,其中包括从银行的贷款5000万元、欠母公司的贷款500万元。在人民法院召开的第一次债权人会议上,部分债权人对B有限公司欠其母公司A公司的500万元贷款作为破产债权提出异议,认为:母公司只得为子公司的股东,具有实际上的控制权,母公司和子公司之间不存在什么债权债务关系。  关于A公司的监事会,以下说法正确的是( )。

A.A公司的监事会主要由国务院或者国务院授权投资的机构、部门委派人员组成,职工代表不能参与
B.A公司的监事会不能少于5人
C.A公司的监事应该列席董事会会议
D.A公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事

1 多选题

下列关于股份有限公司经理的表述,正确的有( )。

A.经理是公司的法定代理人
B.经理对董事会负责
C.经公司董事会决定,经理可由董事会成员兼任
D.经理可以成为公司监事会成员

1 多选题

采用发起设立方式的股份有限公司,发起人缴付全部出资后,应当召开全体发起人大会。选举( ),并通过公司章程草案。

A.董事会
B.监事会
C.董事长
D.总经理

1 简答题

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,在境内外同时上市的甲公司组织人员对2011年度内部控制有效性进行自我评价,并聘用A会计师事务所对2011年度内部控制有效性实施审计。2012年2月15日,甲公司召开董事会会议,就对外披露2011年度内部控制评价报告和审计报告相关事项进行专题研究,形成以下决议:(1)关于内部控制评价和审计的责任界定,董事会对内部控制评价报告的真实性负责;A会计师事务所对内部控制审计报告的真实性负责。为提高内部控制评价报告的质量,董事会决定委托A会计师事务所对公司草拟的内部控制评价报告进行修改完善,并支付相当于内部控制审计费用20%的咨询费用。(2)关于内部控制评价的范围,甲公司于2011年4月引进新的预算管理信息系统,并于2011年5月1日起在部分子公司试点运行。由于该系统至今未在甲公司范围内全面推广,董事会同意不将与该系统有关的内部控制纳入2011年度内部控制有效性评价的范围。(3)关于内部控制审计的范围,董事会同意A会计师事务所仅对财务报告内部控制有效性发表审计意见,A会计师事务所在审计过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷,不在审计报告中披露,但应及时提交董事会或经理层,作为甲公司改进内部控制的重要依据。(4)关于内部控制审计意见,甲公司销售部门于2012年2月初擅自扩大销售信用额度,预计可能造成的坏账损失占甲公司2012年全年销售收入的30%,董事会责成销售部门立即整改。鉴于上述事项发生在2011年12月31日之后,董事会讨论认为,该事项不影响A会计师事务所对本公司2011年度内部控制有效性出具审计意见。(5)关于内部控制评价报告和审计报告的披露时间,由于部分媒体对上述甲公司销售部门擅自扩大销售信用额度并可能造成重大损失事项进行了负面报道,为逐步淡化媒体效应和缓解公众质疑,董事会决定将内部控制评价报告和审计报告的披露日期由原定的2012年4月15日推迟至5月15日。(6)关于变更内部控制审计机构,为提高审计效率,董事会决定自2012年起将内部控制审计与财务报告审计整合进行。董事会建议聘任为甲公司提供财务报告审计的B会计师事务所对本公司2012年度内部控制有效性进行审计。董事会要求经理层在与B会计师事务所签订2012年财务报告审计业务约定书时,增加内部控制审计业务事项,以备股东大会讨论审议。要求:

1 简答题

资料一:
某手机生产企业是国内老牌的手机生产商,技术在国内领先,生产规模大,管理水平高,在市场占有较高的份额,在行业中居领先地位。近年来,国内传统手机市场日益饱和,他们利用在同行业中成本低的优势,大幅度降低了产品价格,虽然保住了较大的市场份额,但越来越感到企业发展后劲不足。经董事会研究,在聘请世界著名的某管理咨询公司对该企业进行诊断和收集、研究国内外同类型企业的数据资料并进行分析、演算、模拟后,作出了以下重要决策:一是开发生产高技术彩屏手机以获得较高收益。由于生产彩屏手机技术要求高,投入大,风险也大,准备在购买国外技术的情况下根据国情进行开发。二是新建空调、冰箱生产线。虽然这些产品生产企业多,市场竞争激烈,收益相对较低,但技术相对成熟,风险小,如充分发挥企业的管理和营销优势,成功的把握较大。三是随着彩屏手机、空调、冰箱等生产企业的逐步投产,企业组织机构也作出相应调整:在公司总部保留人事、财务、法律等职能部门;成立通讯产品;空调、冰箱三个部门,分别负责这三类产品的生产和销售;同时成立一个研究开发部门,统一负责公司的新产品开发和技术创新工作。
资料二:
A股份有限公司(以下简称A公司)系B大型国有企业集团公司(以下简称B公司)的境外控股公司,成立于1999年;注册地和经营地均在C国,并在C国证券交易所主板上市。2008年11月30日,A公司突然向C国证券交易所申请停牌,并于次日发布公告称,A公司在某能源品种的期权交易中遭受重创,累计损失5亿多美元。这一消息,震惊了国内外市场。B公司迅速派出调查组,对A公司内部控制与风险管理等进行全面调查。经过调查,发现了以下情况:
(1)2006年8月,A公司在其总经理甲的策划和推动下,开始从事能源品种期权交易。由于A公司自成立以来一直从事能源采购业务,包括总经理甲及期权交易员在内的多数员工对期权交易业务缺乏基本常识。A公司董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期权交易,但从未采取任何有效措施予以制止。
(2)2006年10月,为加强对A公司的财务监督,B公司尝试向A公司委派财务部经理,A公司董事长(由B公司总经理兼任,由于一直在国内工作,于是将A公司的经营管理业务授权A公司总经理甲全权负责)对此表示同意。但A公司总经理甲坚持从当地聘用财务部经理,并先后将B公司委派的两任财务部经理调任他职。此后,B公司放弃了委派财务部经理韵努力。
(3)2007年7月,面对能源价格持续攀升的走势,在未对能源市场作出全面、冷静分析的情况下,总经理甲仍主观认定能源价格将发生逆转,并授意交易员进行了看跌期权交易,导致A公司发生较大损失。在随后的近一年中,能源价格继续大幅上涨。为扭转颓势,总经理甲仍抱着侥幸心理坚持进行看跌期权交易,并进一步加大了交易量。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求,总经理甲授意公司财务部将董事会明确规定有其他用途的 3亿多美元贷款用以支付交易保证金。总经理甲对上述期权交易行为和改变贷款用途的行为,未向董事会报告;同时,对期权交易发生的损失,也未在公司财务报表中予以反映和披露。
(4)2008年8月,尽管已在期权交易中遭受巨大损失,但总经理甲仍在公开场合表示, A公司收入稳定,经营状况和财务状况良好。
(5)根据A公司《风险管理手册》的规定,A公司的期权交易业务,实行“交易员一风险管理委员会一审计部一总经理一董事会”层层上报、交叉控制制度。同时规定,损失20万美元以上的每一笔交易要提交风险管理委员会评估,任何将导致50万美元以上损失的交易将强制平仓(即了结期权交易行为)。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年500万美元。但是,交易员没有遵守交易限额规定和平仓规定,风险管理委员会也没有进行任何必要的风险评估,审计部因直接受命于总经理而选择了附和,总经理甲为挽回损失一错再错,董事会对期权交易盈亏情况始终不知情。
调查工作结束后,调查组向B公司董事会提交了一份调查报告。报告对A公司内部控制中存在的缺陷进行了深入分析,并就B公司如何加强对包括A公司在内的境外控股公司的控制提出了改进建议。
要求:根据以上资料,回答下列问题:
(1)结合资料一,试分析该企业原来的经营战略和新的企业战略。
(2)结合资料一,试分析该企业为实施新战略所采用的组织结构类型。
(3)结合资料二,从内部控制的角度,简要分析A公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等方面存在的缺陷。
(4)结合资料二,就B公司如何加强对境外控股公司的控制提出你的建议。

下一知识点 : 董事、监事及高级管理人员的资格和义务
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