- 董事、董事会及经理
- 共1065题
股份有限公司的组织机构包括( )。
A．董事会
B．经理
C．工会
D．监事会
E．股东大会
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] 股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、经理和监事会。
根据有关规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。
A．公司总经理发生变动
B．公司20%的董事发生变动
C．公司遭受超过净资产10%以上的重大损失
D．法院依法撤销董事会决议
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 证券法规定了证券上市后的信息公开要求，包括重大事件的公告。法律规定的重大事件的范围包括：公司的董事长、1/3以上的董事或经理发生变动；公司发生重大亏损或者超过净资产10%以上的重大损失；涉及公司的重大诉讼；法院依法撤销股东大会、董事会的决议等。因此，本题的选项为ACD，B选项虽涉及董事的变动，但不到1/3以上，不属于应当立即公告的事项。
以下关于国有独资公司说法，哪项可以不经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意( )
A．公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券
B．董事会成员兼任经理
C．经理的聘任
D．董事在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
正确答案
C
解析
[考点] 国有独资公司[解析] 《公司法》第67条规定，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。A不正确；第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。B不正确，C正确；第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。D不正确。
某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年 5月发生如下事项：
(1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
(2)5月20日召开的股东大会通过如下决议：
①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。
②为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取35万元的公益金。
③以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。
④动用税后利润3000万元和计人资本公积金的发行股票溢价收入l000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题：
(1)公司董事会通过增设市场开发部并聘任B为市场开发部经理的决议是否符合法律规定并说明理由。
(2)董事会聘任监事D为财务负责人是否法律规定并说明理由。
(3)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定并说明理由。
(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定并说明理由。
(5)提取公益金的决议是否符合规定并说明理由。
(6)选举产生新一届监事会的决议是否符合规定并说明理由。
(7)对于收购本公司股票的事项中有哪些情况不符合法律规定分别说明理由。
正确答案
(1)公司董事会通过增设市场开发部的决议是符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。
(2)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、经理、财务负责人不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。
(3)董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。
(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金800万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。
(5)提取公益金的决议不符合规定。因为，自2006年1月1日起取消了公益金，不再提取公益金。
(6)选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。
(7)首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。
解析
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(3) 指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
(1) 出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。根据我国《公司法》规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方能举行。本题中，董事会人数为七人，出席该次会议的董事有四人，超过董事会人数的一半，符合《公司法》的规定。董事F电话委托董事A代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》规定：“股份有限公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。”依照上述条款，委托其他董事代为出席董事会应采取书面形式，电话委托无效。
(2) 董事会决议聘任张某为公司财务负责人并决定给予其年薪10万元，符合法律规定。依照有关规定，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的剧经理、财务负责人，并决定其报酬事项属于董事会的职权；同时经出席董事会会议的董事一致同意，符合全体董事过半数同意的规定。
董事会会议讨论通过了聘任李某为公司监事的方案不符合规定。根据有关规定，选举和更换由股东代表出任的监事是股东大会的职权，董事会不得做出该项决议。
董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。根据有关规定，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。因董事B反对该项决议，董事E缺席会议，董事F、G的委托无效，因此同意该项决议的有效表决权人数仅三人，不符合规定。
(3) 会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。
解析
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