- 董事、董事会及经理
- 共1065题
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
(1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
解析
暂无解析
丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定
A．收购乙公司资产的未付价款暂停支付
B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事
C．任命秦某担任丙公司总经理
D．解除帅某的公司总经理职务
正确答案
B
解析
[考点] 董事会的职权[解析] 选项A中事项属于具体执行股东会决议的过程中发生的行为，属于董事会的职权。选项A合法。选项B中的事项属于选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，根据《公司法》第38条的规定，应该属于股东会的职权。选项B违法。选项C、D中事项属于决定聘任或者解聘公司经理，根据《公司法》第47条的规定，属于董事会职权，是合法的。本题的正确答案是B。
股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却息于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。 根据上诉定义，以下情形可以提起股东代表诉讼的是：
A．甲公司连续5年盈利，却不向股东分配利润。
B．乙公司由于经营不善，连年亏损，公司股东要求查询会计账簿，被公司拒绝。
C．丙公司经理私自以公司资产为他人提供担保，公司董事会就此提出诉讼。
D．某公司公司拖欠丁公司大笔贷款已近两年，而丁公司董事会和经理未采取任何措施索要。
正确答案
D
解析
[解析] 解题的关键在于“公司权益受到侵害”“公司不起诉”。A、B是股东有权益受到侵害。C公司董事会起诉了。所以稳定择D选项。
以下各项中，( ) 能聘任或解聘有限责任公司经理。
A．股东会
B．董事会
C．监事会
D．职工代表大会
正确答案
B
解析
[解析] 经理是隶属于董事会的负责日常生产经营管理的机构，其人选由董事会聘任或解聘。
《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（即“国九条”）明确提出了对证券公司规范发展的要求，下列有关表述错误的是（）。
A．完善治理结构，规范股东行为
B．严禁挪用客户资产，切实维护投资者合法权益
C．完善内控机制，加强对分支机构的集中统一管理
D．完善以总资产为核心的风险监控指标体系，督促证券公司实施稳健的财务政策
正确答案
D
解析
根据审慎监管原则，健全证券、期货公司的市场准入制度；督促证券、期货公司完善治理结构，规范其股东行为，强化董事会和经理人员的诚信责任；改革证券、期货客户交易结算资金管理制度，研究、健全客户交易结算资金存管机制；严禁挪用客户资产，切实维护投资者合法权益；证券、期货公司要完善内控机制，加强对分支机构的集中统一管理；完善以净资本为核心的风险监控指标体系，督促证券、期货公司实施稳健的财务政策；鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强；建立健全证券、期货公司市场退出机制。
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