- 董事、董事会及经理
- 共1065题
2×10年9月22日，北京信达会计师事务所首次接受委托对银地房地产股份公司(以下简称银地公司)2×10年财务报表的审计工作。会计师事务所主任会计师(法人代表)高进指派注册会计师徐涛、陈林和助理人员等负责本次审计工作，徐涛任项目负责人。20×9年的财务报表审计工作由保正会计师事务所完成，并发表了无保留意见的审计报告。
资料一：
(1) 注册会计师徐涛等人于2×10年10月2日进驻银地公司，通过查阅董事会会议记录与公司总经理交谈，了解到银地公司于2005年成立，主要开发民用住宅和商业地产。公司近几年在全国几个主要城市均有开发项目，业绩增长较快，地产销售形式较好。公司下期主要目标在大型城市开发的同时，开拓我国中型城市市场，目前已经有5个地级市竞拍到6宗土地共计15万平方米，平均价格6000元/平方米，采取分期支付地价的方式，所有款项在2×11年8月20日付清。目前已经支付16000万元，预计剩余款项将用2×11年的销售款归还。
(2) 20×9年2月银地公司全年开发了“城市广场”一个项目，该项目总建筑面积：53520m2，其中：高层住宅34420m2，多层住宅：8400m2，住宅底商：700m2，裙楼商业：10000m2。起价7000元/m2，房屋从20×9年4月开始建造并预售，2×10年9月交付业主，注册会计师要求银地公司提供“城市广场”的销控表，销控表显示所有的房屋在20×9年9月已全部出售，2×10年。助理人员抽取部分合同和发票进行核对，发现裙楼商业销控表中有经理和副经理的名字，共购商铺1000m2。而合同显示的业主为他人，经询问业主，业主证实本商铺是以10000元/m2价格(市场售价11000元/m2)从他人转让后，在开发商处办理的合同变更手续。陈林查找了收款凭证，缴款人为经理，缴款时间为20×9年6月，共收房款600万元。除此之外，抽查的其他房屋合同、收据(发票)、销控表均未发现异常。账面显示银地公司2×10年的主营业务收入为11000万元。
(3) 20×9年5月在市郊开工的“林园”住宅项目，于2×10年8月完工并符合国家规定的交房条件。2×10年3月在“林园”必经的无名道路尽头处规划了殡仪馆后销售状况不佳，更有好事之人将无名路命名为“黄泉路”，甚至出现原签合同的业主要求退房，理由是不愿“天天走在黄泉路上，夜夜住在陵园里”。银地公司正在与政府协商改道措施。
(4) 2×11年4月国务院出台第二套房贷新政和其他调控政策的出台，房价下跌，部分贷款客户无法取得预期贷款要求退房，银地公司根据合同规定未答应退房。部分客户联合起来，以银地公司在预售时没有取得商品房预售许可证明为由向法院起诉，要求银地公司返还已付购房款及利息、并按已付购房款的1倍赔偿损失。该项目的预售许可证正在办理过程中，银地公司未在2×10年预计相应的负债。
资料二：注册会计师在审查相关账目时发现下列问题(假设不考虑相关税费，所涉及会计分录的金额用“万元”表示)：
(1) 银地公司的CBD项目建设由新地建设开发公司总承包，承建面积为50000m2，承包价为1000元/m2。2×10年工程验收合格。由于财务发生困难，银地公司与新地公司经协商一致达成如下意向：将一栋8000m2商住楼作价3000元/m2抵偿建设款。该商住楼的市场售价为5500元/m2。注册会计师审查了CBD项目的建设成本，综合成本价为2000元/m2。银地公司与该事项有关的会计处理为：
借：应付账款 5000
贷：主营业务收入 2400
营业外收入 2600
借：主营业务成本 1600
贷：开发产品 1600
(2) 银地公司20×6年底建成的商业广场目前已形成了商业中心，除其中自有一栋10000m2的营销大楼外，其余均已对外销售。该营销大楼从20×8年7月起一直闲置，2×10年9月，公司决定将该营销大楼以10000元/m2(同公允价值)的价格对外分割出售，2×10年12月已经销售5000m2并交付给业主。注册会计师查阅了其固定资产账目，该营销大楼于2006年12月作为固定资产入账，入账价值为2000万元，预计使用寿命为50年，无残值，采用直线法计提折旧。银地公司与该事项有关的会计处理为：
借：投资性房地产 10000
累计折旧 80
贷：固定资产 2000
资本公积――其他资本公积 8080
2×10年确认销售：
借：银行存款 5000
贷：其他业务收入 5000
借：其他业务成本 960
资本公积――其他资本公积 4040
贷：投资性房地产 5000
(3) 银地公司20×9年建成蓝湖花园二期并已经预售，合同约定业主在20×9年12月支付90%的款项，其余10%在交房时交清。20×9年共收蓝湖花园二期房款27000万元，并在20×9年确认了主营业务收入，按比例结转了17000万元的销售成本。注册会计师查阅了相关的合同和发票，未见异常，2×10年5月交付时确认了剩余的收入和成本。
(4) 2×10年1月，银地公司为某商业银行职工开发员工住宅小区并签订一项总金额为40000万元的固定造价合同，预计总成本为36000万元。2×10年度实际发生成本25200万元。2×10年末，预计为完成该项合同尚需在2×11年发生成本16800万元，该合同的结果能够可靠估计，但银地公司在2×10年度尚未确认与该项合同相关的主营业务收入和主营业务成本。银地公司采用完工百分比法确认合同收入和合同费用，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工程度。
(5) 2×10年2月，银地公司委托该公司承办产品广告业务，采用机场广告牌方式。广告合同约定：机场广告牌费用为14400万元。展示时间为2×10年2月至2×12年1月共两年，若因故在展示期间中止广告，则代理方应退还中止广告期间所对应的广告费用。银地公司于2×10年7月一次全额支付该项广告费用，并全额记入2×10年度销售费用。
信达会计师事务所在承接业务前是否有必要与保正会计师事务所沟通，如果需要沟通，对沟通的内容有何要求
正确答案
在接受委托前，后任注册会计师必须与前任注册会计师进行沟通。沟通的内容包括：是否发现被审计单位管理层存在诚信方面的问题；前任注册会计师与管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；前任注册会计师曾与被审计单位治理层(如监事会、审计委员会或其他类似机构)沟通过的关于管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷等问题；前任注册会计师认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因。
解析
暂无解析
根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。
A．代表20%表决权的股东提议
B．40%的董事提议
C．总经理提议
D．监事会提议
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：(1)代表10%以上表决权的股东提议；(2)1/3以上董事提议；(3)监事会提议。
天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：
(1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。
(2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交了公司股东会。
(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
(4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么为什么
(2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法为什么
(3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法为什么
(4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理
正确答案
天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开 10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3月10日提议于3月15日召开董事会会议不符合规定。
(2)天山公司的“公司债券发行方案”不符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3500万元(1000+500+2000)，超过了公司净资产8000万元的40%。
(3)天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。
(4)对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司自己借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
解析
暂无解析
若民悦日化公司顺利发行新股，则下列买人卖出行为违反《证券法》关于证券交易的限制性规定的有( )
A．甲为民悦公司的人事部经理，新股发行后，其认购了1 000股，4个月后卖出
B．乙持有民悦公司6%的股份，新股发行后，其认购了500股，3个月后卖出
C．丙为民悦公司监事大丙的儿子，其认购了1 000股，4个月后卖出
D．大河证券公司持有的售后剩余股票占民悦公司全部股份的8%，其在买人新股后的 3个月后将全部股票卖出
正确答案
B
解析
[解析] 本题考查《证券法》，关于短线交易的限制性规定。 《证券法》第47条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；但是，证券公司因包销购人售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间的限制。 理解记忆该法条应把握两个重点：一是哪些主体是短线交易的禁止对象；二是哪些行为属于短线交易，其中特别要注意“六个月”的期限限制。 A选项，《公司法》第217条第(一)项规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。该条规定中所指的“经理、副经理”是指公司的总经理、副总经理等高层，而人事部经理等类似的部门经理属于公司的中层，不应受《证券法》第47条的限制。故该项不合题意，不选。 B选项，乙为“持有上市公司股份百分之五以上的股东”，其购买公司新股3个月后卖出，违反了短线交易的限制性规定，故该项符合题意，入选。 C选项，公司监事的儿子，并非短线交易的限制对象，其可以在买进股份4个月后再将股份卖出，故该项不合题意，不选。 D选项，该项所列情形为短线交易禁止性规定的例外。根据第47条的规定，虽然大河证券持有民悦日化5%以上的股份，但其仍可自由买卖民悦公司的股份。故该项不合题意，不选。
(5) B股东的观点是否符合法律规定并说明理由。
正确答案
(1) 公司设立时，注册资本符合公司法规定。根据《公司法》规定，以商业零售为主的公司注册资本最低限额为30万元，该有限责任公司的注册资本达到了30万元的法定注册资本的最低限额。因此是符合规定的。
根据《公司法》规定，有限责任公司的股东为2～50人。该有限责任公司股东人数为3人，符合《公司法》的规定。
B股东房屋出资的作价方式不正确。根据《公司法》规定，股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评估作价。因此B股东以土地使用权出资采用协议作价的方式不符合法律规定。
C股东以非专利技术作价出资占注册资本的比例不符合规定。根据《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，C股东以非专利技术作价金额9万元，占公司注册资本的25%，超过了20%的法律规定标准，因，此是不符合规定的。
(2) 董事和经理的设置合法。根据《公司法》规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设1名执行董事。执行董事可以兼任公司总经理，执行董事为公司的法定代表人。
(3) A股东以公司资产私自为他人担保的行为违法。根据《公司法》规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
(4) A股东将自己代理进口的一批商品卖给了有限责任公司的行为违法的。根据规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
(5) B股东的观点是符合法律规定的，根据《公司法》规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和经理。因此，A股东在个人所负较大债务并到期未清偿的情况下，不得冉担任该公司的执行董事。
解析
暂无解析
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