- 公司的合并
- 共1008题
甲公司持有乙公司150万债券。1999年12月8日，甲公司兼并乙公司。在此以前，1999年9月20日，甲公司以100万乙公司债券为丁公司的买卖合同提供质押，担保丙公司在2000年3月10日债务履行期限届满时向丁公司清偿全部债款。到2000年3月10日丙公司因经营不善，负债累累，无力还款。下列关于债务关系的陈述中正确的是( )
A．甲、乙公司的150万元债权债务因兼并而绝对消灭
B．甲、乙公司的150万元债权债务关系因兼并而绝对消灭50万
C．丁公司有权要求甲公司先为清偿
D．丁公司只能要求丙公司负责清偿
正确答案
B,C
解析
《担保法》第75条："下列权利可以质押： (一) 汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单； (二) 依法可以转让的股份、股票； (三) 依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权； (四) 依法可以质押的其他权利。"由此，债券是可以质押的。 《合同法》第106条："债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。"本题中，甲公司兼并乙公司，且甲公司原持有乙公司150万元债券，从而 150万元的债权债务都归甲公司，本应发生债的关系绝对消灭。但甲公司在1999年9月20日，以该债券为丙公司、丁公司买卖合同质押，使这150万元的债券直接涉及丁公司债权利益的实现，因此，只有50万元债券因混同而消灭，余下的100万元债券直接涉及丁公司债权利益的实现，不因混同而消灭。丁公司在2000年3月10日债权期限届满时未能得到清偿，可以要求实现用于质押的债券的权利，债券的义务人现在由于乙公司已被甲公司兼并，则乙公司原有权利与义务都归甲公司。因此，丁公司可以向甲公司主张代为清偿。
甲公司账面有多项控股和非控股的长期投资，评估师运用加和法评估甲公司时，其原始资料应以（ ）数据为基础。
A．甲公司报表及所有被投资的公司的报表
B．甲公司与控股公司的合并报表
C．甲公司与所有投资公司的合并报表
D．甲公司与非控股公司的合并报表
正确答案
A
解析
暂无解析
A公司为国有控股公司，适用的所得税税率为25%，预计在未来期间不会发生变化。 2008年1月1日首次执行新会计准则。2008年1月1日经董事会和股东大会批准，于2008年1月1日开始对有关会计政策和会计估计作如下变更：
(1)管理用固定资产的预计使用年限由10年改为6年，折旧方法由年限平均法改为年数总和法。A公司管理用固定资产原每年折旧额为345万元(与税法规定相同)，按6年及年数总和法，2008年计提的折旧额为525万元。变更日该管理用固定资产的计税基础与其账面价值相同。
(2)发出存货成本的计量由后进先出法改为全月一次加权平均法。A公司存货2008年年初账面余额为1200万元，未发生减值损失。
(3)用于生产产品的无形资产的摊销方法由年限平均法改为产量法。A公司生产用无形资产2008年年初“无形资产”账面余额为1000万元，“累计摊销”科目余额为300万元 (与税法规定相同)，已经摊销3年，未发生减值；按产量法摊销，每年摊销200万元。
(4)开发费用的处理由直接计入当期损益改为有条件资本化。2008年发生符合资本化条件的开发费用700万元，本年摊销100万元(与税法规定相同)。税法规定，资本化的开发费用计税基础为其资本化金额的150%。
(5)对子公司投资的后续计量由权益法改为成本法。对子公司的投资2008年年初账面余额为4500万元，其中，成本为4000万元，损益调整为500万元，未发生减值。变更日该投资的计税基础为其成本4000万元。子公司的所得税税率为25%。
(6)对某栋以经营租赁方式租出办公楼的后续计量由成本模式改为公允价值模式。该楼2008年年初账面余额为2000万元，未发生减值，变更日的公允价值为2500万元。该办公楼在变更日的计税基础与其原账面余额相同。
(7)将全部短期投资重分类为交易性金融资产，其后续计量由成本与市价孰低改为公允价值。该短期投资2008年年初账面价值为560万元，公允价值为580万元。变更日该交易性金融资产的计税基础为560万元。
(8)所得税的会计处理由应付税款法改为资产负债表债务法。
(9)在合并财务报表中对合营企业的投资由比例合并改为权益法核算。
上述涉及会计政策变更的均采用追溯调整法，在存在追溯调整不切实可行的情况；A公司预计未来期间有足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第8至10题。
下列关于A公司就其会计政策和会计估计变更及后续的会计处理中，正确的有( )。
A．将2008年度管理用固定资产增加的折旧180万元计入当年度损益
B．生产用无形资产于变更日的计税基础为1000万元
C．将2008年度生产用无形资产增加的100万元摊销额记入“制造费用”科目
D．变更日对出租办公楼调增其账面价值500万元，并计入2008年度损益500万元
E．变更日对交易性金融资产追溯调增其账面价值20万元，并调增期初留存收益15万元
正确答案
A,C,E
解析
[解析] 选项B，生产用无形资产于变更日的计税基础=1000-300=700(万元)；
选项D属于政策变更，应该调整期初留存收益，而不是调整当年的损益。
今年他爸爸的公司兼并了两家小公司后，变成一家大公司。
A．并存
B．平排着
C．并且
D．合到一起
正确答案
D
解析
“兼并”是动词，是“结合到一起”的意思。
甲公司持有乙公司150万债券。1999年12月8日，甲公司兼并乙公司。在此以前，1999年9月20日，甲公司以100万乙公司债券为丁公司的买卖合同提供质押，担保丙公司在2000年3月10日债务履行期限届满时向丁公司清偿全部债款。到2000年3月10日丙公司因经营不善，负债累累，无力还款。下列关于债务关系的陈述中正确的是( )
A．甲、乙公司的150万元债权债务因兼并而绝对消灭
B．甲、乙公司的150万元债权债务关系因兼并而绝对消灭50万
C．丁公司有权要求甲公司先为清偿
D．丁公司只能要求丙公司负责清偿
正确答案
B,C
解析
《担保法》第75条："下列权利可以质押： (一) 汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单； (二) 依法可以转让的股份、股票； (三) 依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权； (四) 依法可以质押的其他权利。"由此，债券是可以质押的。 《合同法》第106条："债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。"本题中，甲公司兼并乙公司，且甲公司原持有乙公司150万元债券，从而 150万元的债权债务都归甲公司，本应发生债的关系绝对消灭。但甲公司在1999年9月20日，以该债券为丙公司、丁公司买卖合同质押，使这150万元的债券直接涉及丁公司债权利益的实现，因此，只有50万元债券因混同而消灭，余下的100万元债券直接涉及丁公司债权利益的实现，不因混同而消灭。丁公司在2000年3月10日债权期限届满时未能得到清偿，可以要求实现用于质押的债券的权利，债券的义务人现在由于乙公司已被甲公司兼并，则乙公司原有权利与义务都归甲公司。因此，丁公司可以向甲公司主张代为清偿。
下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
A．甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润
B．乙有限责任公司与A有限责任公司合并
C．丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司
D．丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 本题考核股东的股权回购请求权。本题A选项的表述应为5年。
甲公司于2006年1月1日购入乙公司30%的股权，对乙公司具有重大影响，初始投资成本为3 600万元，投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为10 000万元，至2006年12月31日该项投资的账面价值为4000万元，其中超过初始投资成本的部分为乙公司实现净利润的调整额。 2007年1月10 日，甲公司又以4 500万元购入乙公司30%的股份，由此甲公司能够控制乙公司的财务和生产经营决策(属于非同一控制下的企业合并，不考虑相关交易费用)。购买日，乙公司可辨认净资产的公允价值为14 000万元。甲公司在购买日计算的合并商誉为( )万元。
A．100
B．300
C．900
D．1 300
正确答案
C
解析
[解析] 按照《企业会计准则――企业合并》准则及其相关指南的规定，分步实现的企业合并，应当比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或应予确认损益的金额)；购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。根据准则的规定，本题的计算为：3600-10000×30%+4500-14000×30%；600+ 300=900(万元)。
佳洁上市公司(以下简称佳洁公司)拥有一条由专利权A、设备B以及设备C组成的生产线，专门用于生产甲产品，该生产线于2003年1月投产，至2009年12月31日已连续生产7年。另有一条由设备D、设备E和商誉(是2008年吸收合并形成的)组成的生产线专门用于生产乙产品。佳洁公司按照不同的生产线进行管理，产品甲存在活跃市场。生产线生产的甲产品，经包装机W进行外包装后对外出售。
(1) 甲产品生产线及包装机W的有关资料如下：
①专利权A于2003年1月以400万元取得，专门用于生产甲产品。佳洁公司预计该专利权的使用年限为10年，采用直线法摊销，预计净残值为0。
该专利权除用于生产甲产品外，无其他用途。
②专用设备B和C是为生产甲产品专门订制的，除生产甲产品外，无其他用途。
专用设备B系佳洁公司于2002年12月10日购入，原价1400万元，购入后即达到预定可使用状态。设备B的预计使用年限为10年，预计净残值为0，采用年限平均法计提折旧。
专用设备C系佳洁公司于2002年12月16日购入，原价200万元，购入后即达到预定可使用状态。设备C的预计使用年限为10年，预计净残值为0，采用年限平均法计提折旧。
③包装机W系佳洁公司于2002年12月18日购入，原价180万元，用于对公司生产的部分产品(包括甲产品)进行外包装。该包装机由独立核算的包装车间使用。公司生产的产品进行包装时需按市场价格向包装车间内部结算包装费。除用于本公司产品的包装外，佳洁公司还用该机器承接其他企业产品包装，收取包装费。该机器的预计使用年限为10年，预计净残值为0，采用年限平均法计提折旧。
(2) 2009年，市场上出现了甲产品的替代产品，甲产品市价下跌，销量下降，出现减值迹象。2009年12月31日，佳洁公司对与甲产品有关资产进行减值测试。
①2009年12月31日，专利权A的公允价值为118万元，如将其处置，预计将发生相关费用8万元，无法独立确定其未来现金流量现值；设备B和设备C的公允价值减去处置费用后的净额以及预计未来现金流量的现值均无法确定；包装机W的公允价值为62万元，如处置预计将发生的费用为2万元，根据其预计提供包装服务的收费情况来计算，其未来现金流量现值为63万元。
②佳洁公司管理层2009年年末批准的财务预算中与甲产品生产线预计未来现金流量有关的资料如下表所示(有关现金流量均发生于年末，各年末不存在与甲产品相关的存货，收入、支出均不含增值税)
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年
甲产品销售收入 1200 1100 720
上年销售甲产品产生应收账款将于本年收回 0 20 100
本年销售甲产品产生应收账款将于下年收回 20 100 0
购买生产甲产品的材料支付现金 600 550 460
以现金支付职工薪酬 180 160 140
其他现金支出(包括支付的包装费) 100 160 120
③佳洁公司的增量借款年利率为5%(税前)，公司认为5%是产品甲生产线的最低必要报酬率。复利现值系数如下：
1年 2年 3年
5%的复利现值系数 0.9524 0.9070 0.8638
(3) 2009年，市场上出现了乙产品的替代产品，乙产品市价下跌，销量下降，出现减值迹象。2009年12月31日，佳洁公司对与乙产品有关资产进行减值测试。
乙产品生产线的可收回金额为800万元。设备D、设备E和商誉的账面价值分别为600万元，400万元和200万元。
(4) 其他有关资料：
①佳洁公司与生产甲产品和乙产品相关的资产在2009年以前未发生减值。
②佳洁公司不存在可分摊至产品甲和乙生产线的总部资产和商誉价值。
③本题中有关事项均具有重要性。
④本题中不考虑中期报告及所得税影响。
1.判断佳洁公司与生产甲产品相关的各项资产中，哪些资产构成资产组，并说明理由。
正确答案
专利权A、设备B以及设备C组成的生产线构成资产组。因为佳洁公司按照不同的生产线进行管理，且产品甲存在活跃市场，经包装后可对外出售。W包装机独立考虑计提减值。因为W包装机除用于本公司产品的包装外，还承接其他企业产品外包装，收取包装费，可产生独立的现金流。
解析
暂无解析
甲公司与乙公司为非同一控制下的企业合并，甲公司于2007年1月1日以1600万元的价格购入乙公司80%的股权，购买日时B公司可辨认净资产公允价值为1500万元，不考虑负债、或有负债等。假定乙公司所有资产被认定为一个资产组，乙公司资产组可辨认资产包括一项固定资产和一项无形资产，还包含商誉，需要至少每年年末进行减值测试。乙公司2007年年末固定资产和无形资产的账面价值分别为1 000万元和350万元。假定乙公司资产组的可收回金额为1 000万元。
要求：确定乙公司资产组2007年年末的减值损失，将减值损失分摊至商誉以及相关的资产中并做出相关账务处理。
正确答案
(1)确定资产组的减值损失总额：
甲公司以1 600万元购入80%的股权，产生的商誉＝1 600-1 500×80%＝400(万元)，计算归属于少数股东权益的商誉价值＝(1 600/80%-1 500)×20%=100(万元)。所以，乙公司资产组在2007年年末账面价值(含完全商誉)＝1 350+400+100＝1850 (万元)，与资产组可收回金额1 000万元相比较，应确认资产减值损失1 850-1 000=850 (万元)。
(2)将资产减值损失850万元分摊至商誉、乙公司资产组所包含的资产中。
因为应归属于少数股东权益的商誉价值是为了测试减值而计算出来的，并没有真正的产生，所以资产减值损失850万元应先冲减归属于少数股东权益部分的商誉100万元，剩余的750万元再在应归属于母公司的商誉和乙公司资产组中所包含的资产中分摊。
因为750万元大于商誉400万元，所以应全额冲减商誉400万元：
借：资产减值损失 400
贷：商誉减值准备 400
然后剩余的350万元再在资产组的资产中分摊，则：
固定资产应分摊的减值损失＝350×(1 000/l 350)＝259(万元)
无形资产应分摊的减值损失＝350×(350/1 350)＝91(万元)
假定抵减后的各资产的账面价值不低于以下相应资产的公允价值减去处置费用后的净额和相应资产预计未来现金流量的现值中的较高者。
借：资产减值损失――计提的固定资产减值准备 259
――计提的无形资产减值准备 91
贷：固定资产减值准备 259
无形资产减值准备 91
解析
暂无解析
甲公司为乙公司和丙公司的母公司。甲公司将其持有的丙公司的60%股权全部转让给乙公司，双方协商确定的价格为900万元，以货币资金支付；合并日，丙公司所有者权益的账面价值为1600万元，公允价值为1700万元。乙公司对丙公司长期股权投资的初始投资成本为( )。
A．540万元
B．900万元
C．960万元
D．1020万元
正确答案
C
解析
[解析] 本题考查重点是对“长期股权投资初始投资成本的计算”的掌握。同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按照享有被投资方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。本题中．乙公司对丙公司长期股权投资的初始投资成本为1600(账面价值)×60%=960(万元)。因此，本题的正确答案为C。
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