- 公司的合并
- 共1008题
贷款风险预警信号系统中有关经营者的信号包括( )。
A．除固定资产外的非流动资产集中
B．董事会、所有权变化或重要的人事变动
C．关系到企业生产能力的某一客户的订货变化无常
D．冒险兼并其他公司
E．关键人物的态度变化尤其是缺乏合作态度
正确答案
B,D,E
解析
[解析] 有关经营者的信号主要包括：关键人物的态度变化尤其是缺乏合作态度；董事会、所有权变化或重要的人事变动；还款意愿降低；财务报表呈报不及时；各部门职责分裂；冒险兼并其他公司；冒险投资于其他新业务、新产品以及新市场等。
下列关于商业银行资本的说法，不正确的是（）。
A．重估储备指商业银行经国家有关部门批准，对固定资产进行重估时，固定资产公允价值与账面价值之问的正差额
B．若银监会认为重估作价是审慎的，这类重估储备可以列入附属资本，但计入附属资本的部分不超过重估储备的70%
C．优先股是商业银行发行的，给予投资者在收益分配、剩余资产分配等方面优先权利的股票
D．少数股权指在合并报表时，母银行净经营成果和净资产中，不以任何直接或间接方式归属于子银行的部分
正确答案
D
解析
D中有明显的逻辑错误，因为只有子公司的资产和经营成果归母公司之说，没有反过来的说法。事实上，合并报表时，包括在核心资本中的非全资子银行中的少数股权，是指子银行净经营成果和净资产中，不以任何直接或间接方式归属于母银行的部分。
2005年6月，美国A公司拟协议购买B国有企业的部分股权投资设立C中外合资经营企业(以下简称“C公司”)。A公司与B企业协商后达成的有关改组要点如下：(1)A公司协议购买B企业450万美元的股权，再以50万美元现金和价值130万美元的设备追加投资于c公司，B企业则以其余股权投资设立C公司，改组后C公司的注册资本为960万美元，投资总额拟为2500万美元。(2)A公司向B企业支付的150万美元股权转让款，自C公司营业执照颁发之日起第3个月支付75万美元，余款在第11个月支付；其追加投资的增资款自C公司营业执照颁发之日起5个月内一次缴清。(3)B企业改组前拥有350万元人民币的债权和460万元人民币的债务。(4)C公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由B企业委派的中方人员担任，总经理和副总经理由A公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。要求：按照上述内容，分别回答下列问题：(1)c公司的投资总额是否符合规定并说明理由。(2)A公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定并分别说明理由。(3)B企业的改组事项是否需要通知债权人并公告改组前的债权债务应由谁享有和承担并分别说明理由。(4)C公司的组织机构是否符合规定并分别说明理由。
正确答案
(1)C公司的投资总额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍。本题A公司对B企业股权并购设立C公司的投资总额为注册资本的2．6倍(2500／960=2．6倍)，所以，C公司的投资总额是不符合规定的。(2)首先，A公司支付股权转让价款的出资期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业应自该企业营业执照颁发之日起3个月内支付转让款，特殊情况经批准应自该企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部对价。本题A公司自该企业营业执照颁发之日起6个月内仅支付全部价款的50％，是不符合规定的。其次，A公司追加增资部分的出资期限是符合规定的。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业增资的，约定一次付清的投资者应自该企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题约定一次缴清增资部分的出资在外商投资企业营业执照颁发之日起第5个月付清，是符合规定的。(3)首先，B企业的改组事项不需要通知债权人并公告。根据规定，只有出售资产的境内企业才应履行通知债权人并公告的义务。本题是外国投资者是以股权并购，无需将改组事项通知债权人并公告。其次，改组前的债权债务应由c公司继承。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务。(4)c公司的组织机构不符合规定。①中外合资经营企业不设股东会；②中外合资经营企业以董事会为企业的最高权力机构；③中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长，本题董事长和副董事长均由中方人员担任，是不符合规定的。④总经理和副总经理的担任是符合规定的。⑤中外合资经营企业不设监事会。
解析
暂无解析
甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？
A．乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任
B．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任
C．丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备
D．甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任
正确答案
A,B,C,D
解析
解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故A项和B项的说法正确。丁作为机器设备的所有权人，其有权基于物上请求权要求丙公司返还财产，所以C项说法正确。该法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此D项的做法也是可以的。本题正确答案是ABCD.
甲公司持有乙公司150万债券。 1999年12月28日，甲公司兼并乙公司。在此以前，1999年9月20日，甲公司以100万元乙公司债券为丙公司与丁公司的买卖合同提供质押，担保丙公司在2000年3月10日债务履行期限届满时向丁公司清偿全部债款。到2000年3月10日丙公司因经营不善，负债累累，无力还款。下列关于债权债务关系的陈述中正确的是：
A．甲、乙公司的150万元债权债务因兼并而绝对消灭
B．甲、乙公司的150万元债权债务关系因兼并而绝对消灭50万元
C．丁公司有权要求甲公司先为清偿
D．丁公司只能要求丙公司负责清偿
正确答案
B,C
解析
[考点] 混同致债权债务关系消灭的例外性规定[解析] 甲公司兼并乙公司，且甲公司原持有乙公司150万元债券，从而150万元的债权债务皆归同一人―甲公司，本应发生债的关系绝对消灭。但甲公司在1999年 9月20日，以该债券为丙、丁买卖合同质押，使这150万元的债券直接涉及丁公司债权利益的实现，因而，只有50万元债券因混同而消灭，余下100万元债券直接涉及丁公司债权利益的实现，不因混同而消灭。丁公司在 2000年3月10日，本应找乙公司主张清偿，但乙公司已为甲公司兼并，则乙公司原有权利义务悉归于甲公司。因而，丁公司可向甲公司主张代为清偿。参见《合同法》第106条。
胡某为某有限责任公司的股东，持有该公司12%的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。
A．请求法院解散公司
B．请求公司以合理的价格收购其股权
C．将股权转让给另外两个股东退出公司
D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
正确答案
A,C
解析
[解析] 选项A公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以提起解散公司诉讼。选项B有限责任公司的股东在三种情况下(公司连续5年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股份，本题所述情形并不属于三种法定情形之一。选项C有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额。选项D有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资，否则将构成抽逃出资。
有关发行人盈利预测披露的规定包括( )。
A．如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告
B．发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告
C．发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应
D．发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的70%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉
E．发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
网络操作系统是使网络上各计算机能方便而有效地共享网络资源，为用户提供所需的各种服务的软件和有关规程的集合。
以下是对各种NOS产品的描述。
(53) 由外层(Shell)和操作系统核心所构成，早期的产品的主要是用作网络文件服务器，并且采用了与TCP/IP不兼容的网络协议，从4.0版本以后开始引入分布目录服务、网络管理、远程通信等功能，并且开始支持TCP/IP。该操作系统是首次将容错引入NOS领域，其双机热备份功能是目前NOS领域中为优秀的容错方式。
(54) 是UNIX操作系统的一个变种，是由Sun公司为自己生产的网络服务器设计的操作系统，早期的产品中有一部分称为SunOS，在2.6版本之后，和SunOS合并为新的7.0版本，并一直延续下去。由于Sun工作站、小型机在Internet服务方面的卓越成效，使其已成为Internet上的操作系统规范之一。
(55) 是由Windows图形拥护接口子口基于OS\2的LAN Manager融合后的产物，分为Server和 Workstation两种版本。其组建的网络是典型的基于客户机/服务器计算机模式的局域网络，并且开始取代其他局域网操作系统，成为中小型企业网络的主流产品。该操作系统提供了功能强大的Backoffice服务器组件，为中小型企业(Small Business)提供企业网络建设。
(56) 是为数不多的可以工作在微机上的UNIX产品，由芬兰赫尔辛基大学的Linus于1991年开始开发。同UNIX一样，是一个多用户、多任务操作系统，由内核、壳(Shell)与应用程序三层构成；可以在普通PC上实现中小型服务器的功能，同时由于IBM等大型服务器厂商宣布对其的支持，使得该操作系统的发展充满光明。
(57) 是典型的对等局域网络操作系统，在小型局域网上的主要的应用是在小组内共享数据和打印机等网络资源，不需要专门的中央服务器。公开发行较早，目前已经退出可操作系统流通领域，与其后推出的后续产品有所不同的是，它是完全的对等局域网操作系统，而其后续产品中只是包含了对等网络的功能。
A．Minix
B．Linux
C．Windows 95
D．Free BSD
正确答案
B
解析
暂无解析
光华衬衫有限责任公司为一私营企业，董事长蒋光华，总经理吴法理，该企业由于经营有方效益颇佳，光华衬衫有限责任公司所在市政府为改善本市另一家与光华衬衫有限责任公司经营同类产品的尤瑟制衣厂经营不佳的状况，指令光华衬衫有限责任公司与尤瑟制衣厂合并。对此决定，光华衬衫有限责任公司企业上上下下均不服，欲提起行政诉讼，谁有权提出此诉讼
A．光华衬衫有限责任公司的职工
B．光华衬衫有限责任公司
C．光华衬衫有限责任公司董事长蒋光华
D．光华衬衫有限责任公司总经理吴法理
正确答案
B,C
解析
《行诉解释》第17条：“非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。”依此，光华衬衫有限责任公司和其法定代表人蒋光华可以提起诉讼。
以下各事件中，引发的投资风险不能通过投资组合多元化来分散的是( )。
A．全球经济进入萧条期
B．某公司经理经营不善
C．某上市公司被恶意并购
D．某航空公司下属的飞机失事
正确答案
A
解析
[解析] BCD三项的事件只影响某一个或者某几个投资对象，因此，可以通过投资组合多元化来分散。A项全球经济进入萧条期是与整个市场系统有关的因素，影响市场上所有的投资对象，不能通过投资组合多元化来分散。
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