- 公司的合并
- 共1008题
开学初，小源到建设银行营业网点兑换了此前在网上预约的中国高铁纪念币。这枚纪念币由中国人民银行发行，面额10元，每人限兑20枚，且需要提前预约。小源打算与班上同学分享自己的喜悦。他可以向大家这样介绍
①纪念币面额和实际购买力都是由中国人民银行规定的
②纪念币可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能
③纪念币发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间
④纪念币不能与同面额人民币等值流通，必须在规定时间地点使用
正确答案
解析
①错误，国家无权规定纪念币的实际购买力；④错误，纪念币与同面额人民币等值流通，在任何时间地点都可使用；由中国人民银行发行的纪念币属于法定货币，可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能，因其发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间，故②③正确。
知识点
盈利能力分析一般应包括（）。
A．最近3年及一期营业收入的构成及比例
B．最近3年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
C．发行人主要产品的销售价格
D．最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
正确答案
A, B, C, D
解析
答案为ABCD。除A、B、C、D选项外，盈利能力分析内容还应包括：(1)按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明；(2)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；(3)发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
刚强有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中哪些意见符合《公司法》的规定( )
A．公司现有注册资本为人民币30万元，故减资25万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额
B．股东会同意本方案的决议，经2/3以卜有表决权的股东通过即可
C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30口内登报公告
D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
正确答案
A,C,D
解析
[考点] 公司减少注册资本[解析] 《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人白接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。、因此C项和D项正确，A项中公司在减资后的注册资本并不低于有限责任公司注册资本的法定最低限额3万元，所以A项正确。第44条第2款规定，股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。而B项中表述的是“经2/3以上有表决权的股东通过即可，”少了“代表”字样，所以B项不符合法律规定。
甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17%，适用的所得税税率均为25%。2010年至2011年年有关交易和事项如下：
(1)2010年度
①2010年1月1日，甲公司以7000万元的价格协议购买乙公司3000万股限售流通股股票，限售期为3年。购买乙公司股票后，甲公司持有乙公司15%的股份，对乙公司无重大影响，甲公司未将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。假定不考虑购买发生的相关税费。
②2010年3月10日，甲公司收到乙公司当年宣告并并派发的现金股利300万元(居民企业之间取得的股利免税)，股票股利为600万股。乙公司利润分配方案为每10股派现金股利1元、每10股发放2股股票股利。
③20101年度乙公司实现净利润6500万元。
④2010年12月31日，对乙公司投资的公允价值为8000万元。
(2)2011年度
①2011年3月1日，甲公司收到乙公司当年宣告并派发的现金股利360万元。乙公司利润分配方案为每10股派发现金股利1元。
②2011年5月31日，甲公司与乙公司第一大股东x公司签订股权转让协议。协议规定，甲公司以40000万元价格购买X公司持有的乙公司股票18000万股，占乙公司股票的75%，购入后合计持有乙公司90%股份，对乙公司能够实施控制。甲公司于2011年6月30日向x公司支付股权转让价款40000万元，并于当日完成股权转让手续。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为49950万元。
2011年6月30日甲公司原持有乙公司15%股份的公允价值为8200万元。
③201 1年9月30日，甲公司以50万元的价格将其生产产品销售给乙公司，其销售成本为30万元，乙公司购买该产品作为管理用固定资产核算，乙公司对该项固定资产按5年采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零；假设固定资产使用年限在甲公司和乙公司是相同的。
④2011年10月11日，甲公司向乙公司销售商品1000件，每件销售价格为5万元，该产品的每件销售成本为3万元，乙公司购入后仍作为存货。至2011年12月31日，乙公司购入的该批产品中尚有800件未对外出售。该产品的市场价格为每件3.5万元，假定不考虑销售产品的相关税费。乙公司期末对存货采用成本与可变现净值孰低计价。其他相关资料如下：
(1)甲公司和乙公司的产品销售价格为不含增值税价格。
(2)甲公司、乙公司在合并前无关联关系。
(3)甲公司、乙公司对外提供半年报和年报。
要求：
计算该金融资产对2010年度利润表中综合收益总额的影响及2010年12月31日资产负债表中列示的金额。
正确答案
该金融资产影响2010年综合收益总额=300+(8000－7000)×(1－25%)=1050(万元)，2010年12月31日资产负债表中列示的金额为其公允价值8000万元。
解析
暂无解析
A公司于2007年1月1日通过非同一控制下企业合并了甲公司，持有甲公司80%的股权，合并对价成本为9000万元。A公司在2007年1月1日备查簿中记录的甲公司的可辨认净资产、负债的公允价值与账面价值相同。有关资料如下：
(1)甲公司2007年1月1日的所有者权益为10500万元，其中，实收资本为6000万元，资本公积为4500万元，盈余公积为0万元，未分配利润为0万元。
(2)甲公司2007年度实现净利润为3000万元(均由投资者享有)。
(3)2007年度末按净利润的10%计提法定盈余公积。
(4)甲公司2007年因持有可供出售金融资产，公允价值变动计入资本公积447.76万元 (未扣除所得税影响)，甲公司所得税税率为33%。
(5)2007年A公司向甲公司销售商品，价款200万元，增值税税率为17%；成本为150万元，货款尚未收到。甲公司未对外销售。A公司采用应收账款余额百分比法计提坏账准备，计提比例1%。
(6)甲公司采用的会计政策和会计期间与AS公司一致。
要求：
(1)按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录。
(2)计算调整后的长期股权投资。
(3)编制母公司对子公司股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销分录。
(4)编制母公司对子公司持有对方长期股权投资的投资收益的抵销分录。
(5)编制抵销存货中未实现内部销售利润的分录。
(6)编制抵销内部应收账款与应付账款的分录。
(7)编制抵销内部应收账款计提的坏账准备的分录。
正确答案
(1)按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录。
①调整甲公司2007年度实现净利润为3000万元
借：长期股权投资―甲公司 3000×80%=2400
贷：投资收益―甲公司 2400
②调整甲公司2007年度其他权益变动
由于甲公司可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积447.76万元；同时由于所得税影响，即447.76×33%=147.76万元减少资本公积，所以资本公积实际增加447.76-147.76=300万元。
借：长期股权投资―甲公司 300×80%=240
贷：资本公积―其他资本公积 240
(2)计算调整后的长期股权投资
调整后的长期股权投资=9000+2400+240=11640(万元)
(3)编制母公司对子公司股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销分录
借：实收资本 6000
资本公积 4500+300=4800
盈余公积 3000×10%=300
未分配利润 3000×90%=2700
商誉 11640-13800×80%：=600
贷：长期股权投资 11640
少数股东权益 13800×20%=2760
(4)编制母公司对子公司持有对方长期股权投资的投资收益的抵销分录
借：投资收益 3000×80%=2400
少数股东损益 3000×20%=600
未分配利润一年初
贷：本年利润分配―提取盈余公积 3000×10%=300
本年利润分配―应付股利
未分配利润―年末 3000×90%=2700
(5)编制抵销存货中未实现内部销售利润的分录
借：营业收入 200
贷：营业成本 200
借：营业成本 150
贷：存货 150
(6)编制抵销内部应收账款与应付账款的分录
借：应付账款 200
贷：应收账款 200
(7)编制抵销内部应收账款计提的坏账准备的分录
借：应收账款―坏账准备 200×1%=2
贷：资产减值损失 2
解析
暂无解析
甲公司将承建的建筑工程承包给无特种作业操作资格证书的邓某，邓某在操作时引发事故。某省建设厅作出暂扣甲公司安全生产许可证三个月的决定，市安全监督管理局对甲公司罚款三万元。甲公司对市安全监督管理局罚款不服，向法院起诉。下列哪些选项是正确的
A．如甲公司对某省建设厅的决定也不服，向同一法院起诉的，法院可以决定合并审理
B．市安全监督管理局不能适用简易程序作出罚款三万元的决定
C．某省建设厅作出暂扣安全生产许可证决定前，应为甲公司组织听证
D．因市安全监督管理局的罚款决定违反一事不再罚要求，法院应判决撤销
正确答案
A,B
解析
[解析] 行政诉讼程序、行政处罚程序
[解析] 合并审理，是指人民法院把两个或者两个以上的独立诉讼合并在一个诉讼程序中进行审理和裁判的制度。根据《行诉解释》第46条的规定：“有下列情形之一的，人民法院可以决定合并审理：(一)两个以上行政机关分别依据不同的法律、法规对同一事实作出具体行政行为，公民、法人或者其他组织不服向同一人民法院起诉的；(二)行政机关就同一事实对若干公民、法人或者其他组织分别作出具体行政行为，公民、法人或者其他组织不服分别向同一人民法院起诉的；(三)在诉讼过程中，被告对原告作出新的具体行政行为，原告不服向同一人民法院起诉的；(四)人民法院认为可以合并审理的其他情形。”本案中，甲公司对市安全监督管理局的罚款不服，向法院起诉。如果甲公司对某省建没厅的决定也不服，向同一法院起诉的，属于上述第1项情形，法院可以在开庭审理前决定合并审理。A项正确。
《行政处罚法》第33条规定：“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以50元以下、对法人或者其他组织处以1000元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行政处罚决定……”据此，市安全监督管理局作出3万元的罚款决定不能适用简易程序，选项B正确。
《行政处罚法》第42条规定：“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。当事人不承担行政机关组织听证的费用……”行政处罚的听证程序适用于三种情形：(1)责令停产停业；(2)吊销许可证或执照；(3)较大数额的罚款。但如果当事人对于这三类行政处罚决定没有申请听证的，行政机关没有主动组织听证的义务。此外，考生要特别注意对法条记忆的准确性，当事人对于“吊销”许可证或执照的有权要求听证，对于“暂扣”许可证的无权提出听证要求，C项错误。如改成“某省建设厅作出吊销安全生产许可证决定前，甲公司要求听证的，应为甲公司组织听证”，则正确。
《行政处罚法》第24条规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。”本条确定了行政处罚法上“一事不再罚”原则。“一事”是指“当事人的同一个违法行为”，而“再罚”是指“两次以上罚款”。本题中，某省建设厅作出暂扣甲公司安全生产许可证3个月的决定，市安全监督管理局对甲公司罚款3万元，并不违反“一事不再罚”原则，选项D错误。
关于甲、乙公司的合并是否需要经过审批程序，下列说法正确的是( )。
A．不需要经过行政机关的审批
B．需要经过国务院授权部门的审批
C．需要经过省级人民政府的审批
D．需要经过国家工商行政管理局的审批
正确答案
B,C
解析
暂无解析
以下各事件中，引发的投资风险不能通过投资组合多元化来分散的是( )。
A．全球经济进入萧条期
B．某公司经理经营不善
C．某上市公司被恶意并购
D．某航空公司下属的飞机失事
正确答案
A
解析
[解析] BCD三项的事件只影响某一个或者某几个投资对象，因此，可以通过投资组合多元化来分散。A项全球经济进入萧条期是与整个市场系统有关的因素，影响市场上所有的投资对象，不能通过投资组合多元化来分散。
在采用单项资产出资设立新公司、企业进行分立式改建和合并式改建时，对新设或新建企业的建账方式是（）。
A.一般可采取沿用旧账的方法，在公司设立日根据资产评估结果将评估增减值调整入账
B.均需在公司设立日建立新账
C.建立“长期股权投资”科目对此进行核算
D.建立“实收资本”科目对此进行核算
正确答案
B
解析
暂无解析
甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是( )。
A．丙公司不能取得票据权利
B．丙公司取得票据权利
C．甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利
D．甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核票据权利的取得。当事人取得票据的情形有：第一，从出票人处取得；第二，从持有票据的人处受让票据（即背书）；第三，依税收、继承、赠与、企业合并等方式获得票据。本题中是因为企业合并获得票据，不用背书。
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