- 公司的合并
- 共1008题
A．B两家公司属于非同一控制F的独立公司。A公司于20×l年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60%的股份。该固定资产原值1 500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50万元，7月1日该固定资产公允价值为1 250万元。B公司20×1年1日所有者权益为2 000万元。甲公司该项长期股权投资的成本为( )万元。
A．1500
B．1050
C．1200
D．1250
正确答案
D
解析
[解析] 根据准则规定，非同一控制下的企业合并。购买方应在购买日按《企业会汁准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本其实就是公允价值，是购买方在购买日对作为企业合并肘价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。
根据《公司法》的规定，有限责任公司的下列事项中，不必经过代表2／3以上表决权的股东通过的有( )。
A．公司增加或减少注册资本
B．公司合并、分立、解散、变更公司形式
C．对发行公司债券做出决议
D．修改公司章程
正确答案
C
解析
[解析] 本题旨在考查有限责任公司股东会通过的事项中，哪些属于须经代表2／3以上表决权的股东通过的特别决议，哪些不属于特别决议。《公司法》规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。故此题选C。
某有限责任公司欲设立董事会及董事长，则：( )
A．董事可以由该公司股东会选举，也可以由公司董事长指定
B．董事会成员可以为15人
C．董事长、副董事长的产生办法得由董事会选举
D．公司的法定代表人必须是董事长
正确答案
D
解析
《公司法》第38条："股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会或者监事的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (十二)修改公司章程。" 第45条："有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。"
甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定的是（）
A．只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股
B．对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股
C．对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股
D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股
正确答案
A
解析
暂无解析
有关发行人盈利预测披露的规定包括( )。
A．如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告
B．发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告
C．发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”
D．发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
当企业以分立或者合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，无形资产产权的处置方式有( )。
A．直接作为投资折股，产权归上市公司
B．产权归上市公司，但允许控股公司或者其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产
C．产权归控股公司，但允许上市公司或者其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产
D．由上市公司出资取得无形资产的产权
E．无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，上市公司可有偿或无偿使用
正确答案
A,B,E
解析
暂无解析
下列各种情况，需要进行财产全面清查的是( )。
A．企业股份制改制前
B．企业合并前
C．出纳人员调离工作前
D．公司总经理调离工作前
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 出纳人员调离工作只需进行局部清查。
中国公民张明、王华、李方、赵晴四人准备出资没立乙有限责任公司。四人拟出资90万，其中张明以价值30万元的厂房出资，以价值20万的知识产权出资；王华出资20万；李方、赵晴各出资10万元。四人拟定了公司章程，约定公司不设董事会，由张明担任执行董事，由王华担任公司的监事，并且指定张明办理设立登记事项。
公司经营2年后，公司盈利额持续上涨，张明提出增加公司注册资本的提议，并且召集股东会表决，( )，公司可以增加注册资本。
A．须经全体股东一致同意
B．须经代表2/3以上表决权的股东通过
C．须经代表3/4以上表决权的股东通过
D．须经代表1/2以上有表决权的股东同意
E．须经2/3以上股东通过
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核公司法对增资的规定。股东会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
已知部分复利现值系数如下表所示： 甲股份有限公司(以下简称甲公司)相关交易或事项如下：
(1)经相关部门批准，甲公司于2009年1月1日按面值发行分离交易的可转换公司债券200万份，每份面值为100元。可转换公司债券发行价格总额为20000万元，发行费用为378.77万元，可转换公司债券的期限为2年，自2009年1月1日起至2010年12月31日止；可转换公司债券的票面年利率为第一年1%，第二年2010，次年的1月1日支付上一年利息。债券发行时市场上同期普通债券市场年利率为4%。
(2)2010年1月1日，甲公司支付2009年度可转换公司债券利息，2011年1月1日甲公司支付2010年债券利息和偿还本金；
(3)债券发行时，每张债券的认购入可获得公司配发的12份认股权证，权证总量为2400万份，该认股权证为欧式认股权证，行权比例为1：1(即每份认股权证可认购1股甲公司A股股票，每股1元)，行权价格为7元/股，认股权证存续期为15个月，行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券和认股权证发行当日即上市，2009年12月31日权证公允价值2元，最后交易日权证公允价值1.8元，假设权证持有人在2010年3月31日全部行权。
(4)甲公司2009年12月31日所有者权益总额186000万元，其中普通股总数为80000万股，每股1元，资本公积36000万元，盈余公积18000万元。未分配利润52000万元。
2009年归属于普通股股东的净利润40000万元，该股票当期平均市价为12元。2010年归属于普通股股东的净利润48000万元，1～3月份该股票平均市价为10元。
(5)甲公司拟以发行债券所筹集的资金收购乙公司股权。甲公司2009年6月与乙公司股东B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司支付8500万元购买B公司所持有的乙公司80%股权；上述股权交易合同分别经各公司股东大会批准并于2009年7月1日执行并办理完备所有相关手续，合并前甲公司与乙公司没有关联关系，其后甲公司能够对乙公司实施控制。
(6)乙公司2009年7月1日可辨认净资产的账面价值为8000万元，包括股本2000万元，资本公积4200万元，盈余公积800万元，未分配利润1000万元。可辨认净资产公允价值为10000万元。乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由一栋办公用房所致，该房产成本为9000万元，预计使用30年，已经使用10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，公允价值为8000万元；
自甲公司取得乙公司80%股权起到2009年12月31日期间，乙公司实现净利润1200万元，分配现金股利600万元，在实现的净利润中包括乙公司将成本为1000万元的存货以1500万元销售给甲公司，甲公司尚有70%没有实现对外销售；
(7)本题中各公司所得税税率为25%，按年度净利润的10%提取法定盈余公积。假设甲、乙公司均无其他被投资单位，合并报表编制调整分录和抵销分录需要考虑所得税影响。不考虑其他税费和相关因素。
要求：
填列下表：
正确答案
填列下表；
解析
暂无解析
甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，20×7年至20×9年与企业合并、长期股权投资有关的资料如下：
(1) 20×7年1月20日，甲公司与无关联关系的丙公司(非上市公司)签订购买其20%股权的合同，支付购买价款2000万元。
(2) 20×8年1月1日，甲公司与丙公司签订协议，以银行存款5000万元又取得丙公司40%的股权。当日，相关的股权变更登记手续已办理完毕。购买日甲公司持有的丙公司20%股权的公允价值为2500万元，丙公司可辨认净资产公允价值为10880万元。
(3) 丙公司20×7年及20×9年发生的有关业务如下：
① 20×7年度，丙公司实现净利润1000万元。除实现净利润外，未发生引起股东权益变动的其他交易和事项。
② 20×7年9月1日，丙公司以1200万元的价格从甲公司购入一批商品，该批商品在甲公司的账面价值为1000万元，未计提减值。20×7年末，丙公司将其售出40%。
③ 20×8年度，丙公司实现净利润1200万元。除实现净利润外，未发生引起股东权益变动的其他交易和事项。丙公司从甲公司购入的商品当年全部实现对外出售。
④ 经董事会批准，丙公司20×8年1月1日实施股权激励计划，其主要内容为：丙公司向其50名管理人员每人授予5000份现金股票增值权，行权条件为丙公司20×8年度实现的净利润较前1年增长6%，截止20×9年12月31日2个会计年度平均净利润增长率为7%，截止2×10年12月31日3个会计年度平均净利润增长率为8%；从达到上述业绩条件的当年末起，每持有1份现金股票增值权可以从丙公司获得相当于行权当日丙公司股票每股市场价格的现金，行权期为3年。
丙公司20×8年度实现的净利润较前1年增长5%，本年度没有管理人员离职。该年末，丙公司预计截止20×9年12月31日2个会计年度平均净利润增长率将达到7%，未来1年将有2名管理人员离职。
20×9年度，丙公司有3名管理人员离职，实现的净利润较前1年增长7%。该年末，丙公司预计截止2×10年12月31日3个会计年度平均净利润增长率将达到10%，未来1年将有4名管理人员离职。
每份现金股票增值权公允价值如下：20×8年1月1日为9元；20×8年12月31日为10元；20×9年12月31日为12元；2×10年12月31日为11元。
(4) 20×9年1月2日，甲公司以1500万元的价格出售持有丙公司股权的20%。当日，收到购买方通过银行转账支付的价款，并办理完毕股权转让手续。
甲公司在出售该部分股权后，仍能够对丙公司实施重大影响，但不再拥有对丙公司的控制权。
(5) 其他有关资料：
①甲公司按照净利润的10%提取盈余公积。
②甲公司合并丙公司为应税合并。
1.根据资料(2)，判断甲公司取得丙公司40%股权时形成的合并属于哪种类型的合并，并说明理由。
正确答案
20×7年丙公司调整后的净利润=1000-(1200-1000)×60%=880(万元)，购买日甲公司原持有丙公司20%股权的账面价值=2000+880×20%=2176(万元)。
解析
暂无解析
扫码查看完整答案与解析