热门试卷

案情：甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“天运达有限责任公司”(以下简称天运达公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2006年3月，天运达公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2006年5月，天运达公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的 58.3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2006年7月，天运达公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以天运达公司是上海分公司的总公司为由，要求天运达公司承担违约责任。
问题：
1.天运达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有何不合法之处说明理山。

外国投资以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下( )条件。

A．境外公司的股权最近3年交易价格稳定
B．境外公司的股权最近1年交易价格稳定
C．无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
D．股东合法持有并依法可以转让
E．境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易

下列各项中，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的事项包括( )。

A．修改公司章程
B．增加或者减少注册资本
C．公司合并、分立、解散
D．变更公司形式

结合腾达股份有限公司关于存续期间公司资本变动的规定，下面哪些说法符合公司法的规定( )

A．腾达公司在存续期间，根据业务发展的需要，经股东会的同意，只能增加注册资本，不能减少注册资本
B．腾达公司在存续期间，根据业务发展的需要，经股东会的同意，可以增加或减少资本，但必须履行法定的手续。
C．腾达公司作为股份有限公司，不仅允许股东自由转让出资，而且允许股东退股
D．腾达公司作为股份有限公司，只允许股东自由转让出资，但不允许股东退股

根据《行政诉讼法》及司法解释的规定，下列可以提起行政诉讼的事项有( )。

A．某国家元首来华访问，外交照会后由外交部工作人员陪同到八达岭长城参观，沿途八达岭高速公路戒严两个小时，某快运公司因此耽误业务，该快运公司提起行政诉讼
B．区税务局在对某企业进行税务检查的时候发现，该企业上一年度虚假申报，少缴税款6万元，税务机关对该企业作出限期缴纳税款和滞纳金的决定，该企业对该决定不服，向法院提起行政诉讼
C．某市政府接到群众举报该市财政局综合处李某在某中学改建过程中暗想操作，在群众中造成了十分恶劣的影响，市政府对李某给予留职查看的行政处分，李某不服向法院起诉
D．某市环保局接到群众举报，对该市某造纸排放的污水进行检测，发现其没有达到排放标准，对周围环境造成很大污染，环保局对该企业作出责令停产停业的决定
E．某市经济发展局作出决定将本市生产同种产品的A公司和B公司合并，A公司可以就该决定提起行政诉讼

审计助理人员在审计时发现Q公司为X公司提供5000万元的债务担保，注册会计师A应安排助理人员获取以下方面的证据。( )

A．X公司是否是Q公司的股东或Q公司是否拥有×公司的股份，并分析持股比例
B．检查Q公司对外担保总额是否超过2004年合并会计报表净资产的50%
C．调查X公司的资产负债率是否超过70%
D．检查担保合同中是否有反担保条款，且反担保是否具有实际承担能力

张甲持有乙股份有限公司记名股和无记名股各1000股，现其拟转让自己所持有的股票，就此，下列说法中，符合我国公司法律的是( )。

A．两种股票转让均应在依法设立的证券交易场所进行
B．两种股票均应采取背书方式进行转让
C．任何情况下均不得将股票转让给乙股份有限公司
D．如果张甲不是公司的董事、监事、经理，则其转让股票的时间不受任何限制

甲上市公司为扩大生产经营规模，实现生产经营的互补，2010年1月合并了乙公司。甲公司与乙公司均为增值一般纳税人，适用的增值税税率为17%。除特别注明外，产品销售价格均为不含增值税的公允价值。有关情况如下：
(1)2010年1月1日，甲公司通过发行2000万普通股(每股面值1元，市价为4.2元)取得了乙公司80%的股权，并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。
①合并前，甲、乙公司之间不存在任何关联方关系。
②2010年1月1日，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，可辨认净资产公允价值及账面价值的总额均为9000万元(见乙公司所有者权益简表)。
③乙公司2010年实现净利润900万元，除实现净利润外，未发生其他影响所有者权益变动的交易或事项，当年度也未向投资者分配利润。2010年12月31日所有者权益总额为9900万元(见乙公司所有者权益简表)。 (2)2010年甲、乙公司发生的内部交易或事项如下：
①2月15日，甲公司以每件4万元的价格自乙公司购入200件A商品，款项于6月30日支付，乙公司A商品的成本为每件2.8万元。至2010年12月31日，该批商品已售出80%，销售价格为每件4.3万元。
②4月26日，乙公司以面值公开发行一次还本利息的企业债券，甲公司购入600万元，取得后作为持有至到期投资核算(假定甲公司及乙公司均未发生与该债券相关的交易费用)因实际利率与票面利率相差较小，甲公司采用票面利率来计算确认2010年利息收入23万元，计入持有至到期投资账面价值。
乙公司将与该债券相关的利息支出计入财务费用，其中与甲公司所持有部分相对应的余额为23万元。
③6月29日，甲公司出售一件产品给乙公司作为管理用固定资产使用，该产品在甲公司的成本为600万元，销售给乙公司的售价为720万元，乙公司取得该固定资产后，预计使用年限为10年，按照年限平均法计提折旧，预计净残值为0，假定税法规定的折旧年限、折旧方法及净残值与会计规定相同。
至2010年12月31日，乙公司尚未支付该购入设备款，甲公司对该项应收账款计提坏账准备36万元。
④1月1日，甲公司与乙公司签订协议，自当日起有偿使用乙公司的某块场地，使用期1年，使用费用为60万元，款项于当日支付，乙公司不提供任何后续服务。
甲公司将该使用费作为管理费用核算。乙公司将该使用费收入全部作为其他业务收入。
⑤甲公司于2010年12月26日与乙公司签订商品购销合同，并于当日支付合同预付款180万元。至2010年12月31日，乙公司尚未供货。
(3)其他有关资料。
①不考虑甲公司发行股票过程中的交易费用。
②甲、乙公司均按照净利润的10%提取法定盈余公积。
③本题中涉及的有关资产均未出现减值迹象。
④本题中甲公司及乙公司均采用资产负债表债务法核算所得税费用，编制合并财务报表时，对于与抵销的内部交易相关的递延所得税，不要求进行调整。
要求：
编制甲公司2010年12月31日合并乙公司财务报表的抵销分录(不要求编制与合并现金流量表相关的抵销分录)。

网络操作系统是使网络上各计算机能方便而有效地共享网络资源，为用户提供所需的各种服务的软件和有关规程的集合。
以下是对各种NOS产品的描述。
(53) 由外层(Shell)和操作系统核心所构成，早期的产品的主要是用作网络文件服务器，并且采用了与TCP/IP不兼容的网络协议，从4.0版本以后开始引入分布目录服务、网络管理、远程通信等功能，并且开始支持TCP/IP。该操作系统是首次将容错引入NOS领域，其双机热备份功能是目前NOS领域中为优秀的容错方式。
(54) 是UNIX操作系统的一个变种，是由Sun公司为自己生产的网络服务器设计的操作系统，早期的产品中有一部分称为SunOS，在2.6版本之后，和SunOS合并为新的7.0版本，并一直延续下去。由于Sun工作站、小型机在Internet服务方面的卓越成效，使其已成为Internet上的操作系统规范之一。
(55) 是由Windows图形拥护接口子口基于OS\2的LAN Manager融合后的产物，分为Server和 Workstation两种版本。其组建的网络是典型的基于客户机/服务器计算机模式的局域网络，并且开始取代其他局域网操作系统，成为中小型企业网络的主流产品。该操作系统提供了功能强大的Backoffice服务器组件，为中小型企业(Small Business)提供企业网络建设。
(56) 是为数不多的可以工作在微机上的UNIX产品，由芬兰赫尔辛基大学的Linus于1991年开始开发。同UNIX一样，是一个多用户、多任务操作系统，由内核、壳(Shell)与应用程序三层构成；可以在普通PC上实现中小型服务器的功能，同时由于IBM等大型服务器厂商宣布对其的支持，使得该操作系统的发展充满光明。
(57) 是典型的对等局域网络操作系统，在小型局域网上的主要的应用是在小组内共享数据和打印机等网络资源，不需要专门的中央服务器。公开发行较早，目前已经退出可操作系统流通领域，与其后推出的后续产品有所不同的是，它是完全的对等局域网操作系统，而其后续产品中只是包含了对等网络的功能。


A．Windows95
B．OS/2
C．Windows NT
D．NetWare