- 公司的合并
- 共1008题
下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的是( )。
A．修改公司财务管理制度
B．选举董事
C．增加公司注册资本
D．公司利润分配方案
正确答案
C
解析
[解析] 本题考查股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼( )
A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
正确答案
A,D
解析
[考点] 股东对股东会或董事会违法决议的诉讼
[详解] 根据《公司法》第22条第1、2款规定，对于股东会或董事会决议违反法律或者章程的，股东可以公司为被告提起诉讼请求人民法院宣告决议无效或撤销该决议。A项决议剥夺了股东查阅公司会计账簿的法定权利，无效；C项中决议，制订了甲公司与另一公司合并的方案符合公司法规定的董事会的职权，所以对此不能提起诉讼。D项的决议违反了公司法第55条关于公司监事调查公司经营情况时费用由公司承担的规定，无效。对于以上决议，金某都可以起诉。对于B项，根据《公司法》第41条和102条的规定，金某可以自行召集和主持股东会，不能提起诉讼。
证券公司财务顾问业务的具体业务范围包括( )。
A．为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理等提供咨询服务
B．将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资的业务
C．为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务
D．为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务
正确答案
A,C,D
解析
[解析] B项属于证券资产管理业务的具体业务范围。
公司成立后，庚打算加入并拟入资10万元，下列几种方式中符合《公司法》规定的是( )。
A．庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意
B．庚要想成为新股东，必须经2/3以上股东同意
C．庚要想成为新股东，必须经持2/3以上表决权的股东同意
D．庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东
正确答案
C
解析
《公司法》第39条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
有下列( )情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
A．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的30%
C．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 了解收购人及相关当事人可免于履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序。
公司可以解散的情形包括( )。
A．营业期限届满
B．股东大会决议解散
C．董事会决议解散
D．因合并需要解散
E．被依法吊销营业执照
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] ABCE均为公司可以解散情形。
(2)甲公司2008年12月发生有关外币交易和事项如下：
①2日，将100万美元兑换为人民币，取得人民币存入银行，当日市场汇率为1美元= 6.9元人民币，当日银行买入价为1美元=6.82元人民币。
②10日，从国外购入一批原材料，货款总额为2000万美元。该原材料已验收入库，货款尚未支付。当日市场汇率为1美元=6.84元人民币。另外，以银行存款支付该原材料的进口关税2920万元人民币，增值税2325.6万元人民币。
③15日，出口销售一批商品，销售价款为3000万美元，货款尚未收到。当日市场汇率为1美元=6.82元人民币。假定不考虑相关税费。
④20日，收到应收账款1500万美元，当日存入银行。当日市场汇率为1美元=6.8元人民币。该应收账款系上月份出口销售发生的。
⑤31日，市场汇率为1美元=6.78元人民币。
(3)甲公司拥有乙公司80%的股权。乙公司在法国注册，在法国生产产品并全部在当地销售，生产所需原材料直接在法国采购。2008年11月末，甲公司应收乙公司款项1000万欧元，该应收款项实质上构成对乙公司净投资的一部分，2008年11月30日折算的人民币金额为9200万元。2009年12月31日欧元与人民币的汇率为1：9.6。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素。回答下列第6至11题。
下列关于归属于乙公司少数股东的外币报表折算差额在甲公司合并资产负债表的列示方法中，正确的是( )。
A．列入负债项目
B．列入负债和所有者权益项目之间单设的项目
C．列入股本的减项
D．列入少数股东权益项目
正确答案
D
解析
暂无解析
关于成宏公司分立的程序下列说法不正确的有：
A．成宏公司若要分立还必须在30日内连续公告3次
B．成宏公司的债权人A、B、C可以在接到通知的30日内，未接到通知的可以自公告之日起的45日内要求公司提供担保或者清偿债务
C．丁与戊由于反对公司的分立因此可以请求公司回购其股权
D．若公司拒绝回购丁与戊的股权，则丁和戊可以在60日内起诉
正确答案
A,B,D
解析
[考点] 公司分立[解析] 《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”依据该条规定，公司分立须于30日内在报纸上公告而没有3次的要求，因此A选项的内容不正确。根据该条规定，公司分立时债权人没有请求提供担保或者清偿债务的要求；因此B项的内容不正确，当选。根据《公司法》第75条的规定可知，在公司合并、分立或者转让主要资产，在股东会决议时投反对票的股东可以请求公司回购股份，而且在自股东会决议通过之日起的60日内未与公司达成协议的可以在90日内起诉，故C选项的内容正确不应选，而D选项的内容不正确是应选项。
根据《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但下列情况除外( )。
A．为减少公司资本
B．将股份奖励给本企业职工
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．接受本公司的股票作为质押权的标的
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考核股份有限公司回购股票的情况。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
甲公司欠乙公司货款10万元，其后甲公司与丙公司合并为丁公司，乙公司分立为戊、己两公司。根据上述情况，如因货款追索发生争议，债权人向债务人追索货款，下列说法正确的是：
A．甲公司可以为被告
B．甲、丙公司为共同被告
C．戊、己公司为共同原告
D．乙公司为原告
正确答案
C
解析
[考点] 诉讼当事人[解析] 《民诉意见》第50条规定：企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。故本案中，甲、乙、丙公司均不再具有诉讼当事人的地位。
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