- 公司合并、分立、增资、减资
- 共250题
甲公司欠银行100万元贷款，现该公司将一部分资产分离出去，成立乙公司。，则在公司分立后，应由( )对这笔债务承担清偿责任。
A．甲公司
B．乙公司
C．甲公司和乙公司连带清偿
D．甲公司和乙公司按约定比例清偿
正确答案
C
解析
暂无解析
根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。
A．有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起45日内申请变更登记
B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记
D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记
正确答案
D
解析
[解析] 本题考核公司变更登记。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。所以选项A错误；公司变更名称的，应在作出变更决议或决定之日起30日内申请变更登记。所以选项B错误；公司减少注册资本的，应自公告之日起45日后申请变更登记。所以选项C错误。
A公司欠银行贷款200万元，现该公司将一部分资产分离出去，另成立B公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中正确的是( )。
A．应当由A公司和B公司承担连带责任
B．应当由B公司承担清偿责任
C．应当由A公司承担清偿责任
D．A公司和B公司均不再承担清偿责任
正确答案
A
解析
暂无解析
公司分立是指公司依照法定的程序将公司分给两个或者两个以上的独立公司的行为。 根据以上定义，下列属于公司分立的是 ( )。
A．甲公司为扩大生产经营领域在A国和 B国分别设立两家没有法人资格的分公司的行为
B．甲公司根据股东大会的决议，在A国和B国分别设立了两个具有法人资格的子公司，并仍然保留甲公司的法人资格的行为
C．甲公司为扩大生产经营领域在A国和 B国设立了两家具有法人资格的子公司，并把甲公司迁往C国的行为
D．甲公司第一届股东大会通过决议，决定将公司资产、人员分为两部分，分别设立生产性公司和销售性公司，并撤消甲公司法人资格的行为
正确答案
D
解析
[解析] ABC三项中甲公司作为母公司存在，其设立子公司的行为不构成企业分立。
下列选项中，属于报关单位应向海关办理注销注册登记手续的情形是：
A．具有报关权的某公司分立成两个新的公司
B．某报关企业在全国设立许多家分支子公司
C．自行放弃报关权的进出口贸易公司
D．某报关企业的工商营业执照被工商局吊销
正确答案
A,C,D
解析
暂无解析
下列有关合同转让的说法中，正确的有哪些
A．甲乙之间订有买卖500吨大米的合同，甲现仅有200吨大米，若甲欲将其交付另外300吨大米的义务转移给丙，须经乙同意
B．甲乙之间订有买卖合同，后乙将其对甲的义务转移给丙，则丙可以向甲主张其对乙的抗辩
C．甲乙之间订有租赁房屋的合同，现甲因房屋暂时无法提供，欲将其在合同中的地位转由丙来承担，须经乙同意
D．甲公司分立为乙、丙两公司，则甲公司在分立之前订立的合同中的权利义务由乙、丙按份享有和承担
正确答案
A,C
解析
[解析] 合同的转让
[解析] 依《合同法》第84条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，A项正确。依《合同法》第85条规定，债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。故在B项中，丙作为新债务人可以向甲主张乙对甲的抗辩，而非自己对乙的抗辩。因此，B项错误。依《合同法》第88条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。因此，C项正确。依《合同法》第90条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。因此在D项中，对于甲公司在分立之前订立的合同中的权利义务，乙、丙应连带而非按份享有和承担。因此，D项错误。
王某是某公司的法律顾问，王某给某公司提供的法律意见中正确的是( )
A．公司的债权人的债权优先于税收
B．税收优先于行政机关的罚款
C．公司如果欠税，公司的法定代表人需要出境的，应当在出境前结清税款、滞纳金或者提供担保，否则不能离境
D．如果公司分立为两个以上的公司，分立后的公司按比例对公司未缴纳的税款承担责任
正确答案
B,C
解析
《税收征收管理法》第44条规定：“欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。”根据该条规定，C选项正确。 《税收征收管理法》第45条第1款规定：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”根据该条规定，税收优先于无担保债权，所以A选项不正确。 《税收征收管理法》第45条第2款规定：“纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。”根据该条规定，D选项正确。 《税收征收管理法》第48条规定：“纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税入对未履行的纳税义务应当承担连带责任。”根据该条规定，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任，而不是按份责任，所以D选项不正确。
A公司与B公司因购销合同发生争议，A公司根据事前订立的仲裁协议向C市仲裁委员会申请仲裁。仲裁过程中双方自行达成和解协议，A公司遂撤回了其仲裁申请。事后B公司反悔，并不履行和解协议确定的内容。问：如果人民法院强制执行B公司向A公司支付50万元货款的仲裁裁决，遇到下列何种情形时，应当终结执行( )
A．A公司撤回其执行申请
B．B公司分立为两个具有独立法人资格的公司
C．A公司表示可以延期执行
D．该仲裁裁决被法院撤销
正确答案
A,D
解析
根据《民事诉讼法》第235条之规定，A项与D项属于终结执行的情形。选项C属于中止执行的情形，又根据《民事诉讼法》第213条："作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务。"B公司作为被执行人分立为两个公司，其权利义务应由分立后的公司继承。据此应排除B项。
大发公司因贷款纠纷涉讼，二审中，大发公司分立为发展、兴达两个独立的公司。对此，二审法院应当：( )。
A．中止诉讼
B．发回重审
C．先行调解，调解不成发回重审
D．将发展、兴达两公司列为共同诉讼人继续诉讼
正确答案
D
解析
《民诉意见》第189条规定，在第二审程序中，作为当事人的法人或者其他组织分立的，人民法院可以直接将分立后的法人或者其他组织列为共同诉讼人；合并的，将合并后的法人或者其他组织列为当事人。不必将案件发回原审人民法院重审。
[资料一] 福州市新星嘉园房地产有限公司是一家房地产中介公司，因公司经营政策的调整，决定分立为福州市新星嘉园房地产有限公司和世纪花园房产代理有限公司。姚某是原新星嘉园房地产有限公司的员工，公司分立后姚某被分配到世纪花园房产代理有限公司工作。
分立后的新星嘉园房地产有限公司决定修改公司规章制度中有关工作时间的规定，并在下一会计年度执行，大部分职工认为这次工作时间的修改不适当。同时为了发展新业务的需要，该公司决定招聘新员工。
分立后的世纪花园房产代理有限公司由于业务范围的缩小，决定裁员，裁员的人员中包括职工小马，职工小马的月工资高于福州市上年度职工月平均工资的三倍。公司的员工小芳，与公司签订的《劳动合同》中约定，小芳若与公司解除劳动关系，则2年内不得在与公司具有竞争关系的单位工作，公司则在其离职后每月支付其400元作为补偿。
要求：根据上述资料，分析回答下列题。
姚某被分配到世纪花园房产代理有限公司工作后，其与福州市新星嘉园房地产有限公司的原劳动合同( )。
A．由福州市新星嘉园房地产有限公司决定是否有效
B．失去效力
C．继续有效
D．由世纪花园房产代理有限公司决定是否有效
正确答案
C
解析
[解析] 根据《劳动合同法》的规定，用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。公司分立后，姚某与公司的原劳动合同继续有效。C选项正确。
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