- 证券法律制度概述
- 共842题
某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行股票的有( )。
A．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
B．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
C．上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
D．上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 选项C：上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但本次发行涉及重大重组的除外。
根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的是（）。
A．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%
B．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
C．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润20%
E．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产总额的40%
正确答案
B, C, D, E
解析
暂无解析
根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )。
A．公司债务担保的重大变更
B．上市公司收购方案
C．公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的40%
D．公司经理发生变动
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 选项D属于重大事件、内幕信息。
根据证券法律制度规定，下列关于国务院证券管理机构依法履行职责时执法权的表述中，错误的是( )。
A．询问当事人所在公司的职员，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明
B．对证券投资基金管理公司进行现场检查
C．对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，予以封存
D．在调查操纵证券市场违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人1个月内不得进行证券买卖
正确答案
D
解析
[解析] 国务院证券监督管理机构依法履行职责，享有以下执法权：①现场调查权。即有权对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查。②调查取证权。③询问权。即有权询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明。④查阅、复制和封存权。对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存。⑤账户查询权和冻结权。⑥限制证券买卖。即在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日；案情复杂的，可以延长15个交易日，故D项说法错误。
根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )。
A．上市公司收购方案
B．公司债务担保的重大变更
C．公司经理发生变动
D．公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的60%
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
5月31日，甲公司持有乙公司已发行的股份比例达到10%，以下做法不正确的是( )
A．甲公司在6月3日向证券监督管理机构和证券交易所报告
B．甲公司在6月3日通知乙公司
C．甲公司在6月3日公告该情况
D．甲公司6月4日继续买卖乙公司的股票
正确答案
D
解析
[考点] 上市公司要约收购的法律制度[解析] 《证券法》第86条第2款规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。” 根据该款规定，ABC选项中甲公司的做法均正确。甲公司在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖乙公司的股票，甲公司6月3日报告和公告，因此6月5日前甲公司不能买卖乙公司的股票，所以D选项不正确。
根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有( )。
A．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%
B．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
C．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息
D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
正确答案
B,C
解析
[解析] (1)选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额(而非资产总额)的40%；(2)选项B：最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；(3)选项C：最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；(4)选项D：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为( )。
A．不得少于15日，并不得超过30日
B．不得少于15日，并不得超过60日
C．不得少于30日，并不得超过60日
D．不得少于30日，并不得超过90日
正确答案
C
解析
[解析] 根据《证券法》规定，收购人以要约收购方式收购上市公司的，应当向国务院证券监督机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。
定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。
A．该公司第一季度报告在该会计年度的第4个月披露
B．该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露
C．该公司第三季度报告在该会计年度的第11个月披露
D．该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 本题考核上市公司的定期报告。根据规定，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露，选项A的披露时间正确；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。
中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请向不特定对象公开募集股份(增发)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
(1)甲公司(非金融类企业)2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
(2)截至2010年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。
(3)发行价格拟为公告招股意向书前一个交易日均价的90%。
(4)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
(5)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。
(6)2010年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(7)2010年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。
(8)甲公司董事会于2010年6月1 8日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2010年7月21日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100%的赞成票通过。
要求：
根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监会的有关规定并说明理由。
正确答案
发行价格不符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
解析
暂无解析
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