- 公司法律制度
- 共3586题
甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：
A．公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50%
B．公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50%
C．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
D．公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的50%；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
正确答案
C
解析
《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”[应注意的问题] 修订前的《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”
英华钢铁集团是一家大型国有独资公司，在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用。由于国家政策的扶持，长期以来经营状况良好。2007年2月，该集团董事长姜某、财务经理吕某二人因贪污罪被法院逮捕并判处有期徒刑十年。集团内部也因此发生一系列状况。请根据以上情况回答下列问题。
姜某被逮捕入狱后，英华集团董事会召集会议，各方就新任董事长的人选提出了下列建议。其中哪一位应当成为董事长( )
A．姚某，28岁，该公司个人股东之一，商业天赋极高，获得董事会2/3董事的支持
B．赵某，60岁，该集团副董事长，主张在董事长缺任的情况下自己应成为新任董事长
C．连某，70岁，该集团董事之一，国有资产监督管理机构主张由其担任新董事长
D．简某，45岁，该集团职工董事，在集团内部声望极高，得到80%股东的签名支持
正确答案
C
解析
[解析] 本题考查国有独资公司董事长的选任程序。
国有独资公司是国家单独出资并由国有资产监督管理部门履行出资人职责的有限责任公司。法律为保护国有资产，为国有独资公司的运行和机构设置规定了一系列特殊规则。关于董事长的选任，《公司法》第45条第3款对一般的有限责任公司规定如下：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”将选择董事长的权利赋予公司自主决定。而在第68条第3款明确规定：“(国有独资公司)董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”可见国家非常注重对国有独资公司的控制，严格掌控着董事长的任命权，本题中C项的连某得到国有资产监督管理机构的指定，应当成为集团的董事长。
A、B、D三项分别以董事选举支持、副董事长继位和职工支持三个理由来混淆考生的判断。在一般有限责任公司中，此三个依据都可以经公司章程肯认成为决定董事长人选的方法，但不能适用于国有独资公司，故此三项皆不得入选。
关于一人有限责任公司，下列哪项说法符合《公司法》的规定( )
A．一人有限责任公司的股东会由一个股东组成
B．一个自然人可以参与注册多家普通有限责任公司，也可以成立多家一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的出资额应当一次缴足，而普通有限责任公司的出资额可分期缴纳
D．一人有限责任公司可以向其他企业投资，成立新的一人有限责任公司
正确答案
C
解析
[考点] 一人有限责任公司[解析] 根据《公司法》规定，一人有限公司不设股东会，A错误；一个自然人只能成立家一人有限公司，B错误；一人有限责任公司注册资本必须一次缴足，C正确；自然人投资的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，D错误。
每道小题各有四项备选答案，其中有一项或多项是符合题意的正确答案。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有( )。
A．本公司董事
B．本公司经理
C．本公司副经理
D．本公司财务负责人
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 本题考查重点是对“股份有限公司监事的任职资格”的掌握。《中华人民共和国公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。四个选项中，董事、经理、副经理和财务负责人均不得兼任监事。因此，本题的正确答案为ABCD。
李某、王某、钱某、孙某和郑某五人出资设立了一家有限责任公司，出资比例分别是 25%、30%、20%、15%、10%。公司的注册资本是10万元，王某担任公司的董事长。公司章程规定：股东按照出资比例行使表决权，监事会成员为3人。公司章程还对股东的权利义务、公司的经营范围、股权转让、公司的住所以及股东的出资方式等一系列事项作出了规定。根据上述事例，请回答下列问题。下列股东的做法或说法中不符合《公司法》规定的是：
A．5名股东的首次出资额为2.5万元
B．钱某声称根据《公司法》的规定，公司应当设置副董事长一职
C．王某提出，公司的经理应当对董事长负责
D．5名股东一致认为，为了充分发挥职工的主人翁精神，使职工更好地参与公司的经营管理，公司应当通过职工大会选举3名职工监事
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》第26条第1款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。”5名股东的首次出资额2．5万元低于《公司法》规定的有限责任公司注册资本的最低限额3万元，所以A项不符合规定，当选； 《公司法》第45条第3款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。”因此，B项中钱某的说法是错误的，D项当选； 《公司法》第50条第1款规定：“经理对董事会负责。”董事长无权要求经理对其负责，故 C项不正确，当选； 《公司法》第52条第2款规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。”所以公司的监事会里全部都是职工监事也是不合法的，监事会应当包括适当比例的股东代表。 D项不符合法律规定，当选。
在新《公司法》颁布实施后，纪某打算自己成立一个一人有限责任公司，为此到甲律师事务所寻求法律帮助，赵律师为其提出以下法律意见，不符合法律规定的是：
A．一人公司的法定最低注册资本为10万元，纪某应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
B．虽然纪某只能投资设立一个一人有限责任公司，但该一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司
C．纪某的一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资，并在公司营业执照中载明
D．纪某的公司不设立股东会
正确答案
B
解析
[考点] 一人公司
[解析] 根据《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”所以A选项正确，B选项错误。
根据《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”所以C选项正确。
根据《公司法》第62条规定，“一人有限责任公司不设股东会”，所以D选项正确。
张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的
A．因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司
B．新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”
C．张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额
D．如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任
正确答案
A
解析
[解析] 一人公司
[解析] 根据《公司法》第58条第2款的规定，我国现行法上的一人公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。本题中，张平欲将原个人独资企业改换成一人有限公司，表面是企业组织形式的变更，实质上可以认为是原个人独资企业的解散、新的一人公司的设立两个程序。一人公司的设立，除应符合《公司法》对有限责任公司的一般规定，还应当符合法律对一人公司出资、责任承担等方面的特殊规定。《公司法》第59条第1款规定：”一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”据此，C选项中，张平须一次足额缴纳其全部出资额，正确，本题为选非题，不应选。从公司形式上看，一人公司属于有限责任公司，根据股东有限责任的规定，通常情况下，一人公司的股东仅以出资额为限承担责任。《公司法》第64条规定了特殊情形下，对一人公司法人人格的否认，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，所以，D选项也是正确的，不应选。根据《企业名称登记管理实施办法》第31条第1项的规定，企业名称与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同的不予核准，但有投资关系的除外。根据这一规定，新成立的一人公司与原个人独资公司的投资人均为张平，且新公司作为原独资企业组织形式的变更，使用原企业的商号是可以的，所以B选项是正确的，不应选。根据《个人独资企业法》第26条第(1)项的规定，投资人决定解散时，个人独资企业应当解散，该法第27条又规定：“个人独资企业解散，由投资人自行清算或由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。”综合这两条规定，张平在解散个人独资企业时应当进行清算，A选项的说法错误，应选。
甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中正确的是( )。
A．甲公司的股东按投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按合同约定比例分配利润和分担亏损
B．甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C．甲公司的注册资本最低限额为人民币3万元，而乙公司的注册资本额可以低于人民币3万元
D．甲公司股东的出资必须在公司成立时1次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴纳
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核合营企业的有关规定。合营企业的有限责任公司是按照出资比例分配利润和分担亏损的。因此选项A错误。合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的最低限额。因此选项C错误。除一人有限公司外，所有的有限责任公司都可以分期缴付出资。因此选项D错误。
下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有( )。
A．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额
B．有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足
C．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元
D．以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元
正确答案
B
解析
[解析] 《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第59条规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。故A错误，是认缴，非实缴。CD错误。B正确。
张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答下列题。
如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：
A．注册资本不能低于50万元
B．可以再参股其他有限公司
C．只能由张某本人担任法定代表人
D．可以再投资设立一家一人有限责任公司
正确答案
B
解析
[解析] 一人公司
[解析] 根据《公司法》第59条规定，一人公司的最低注册资本额为人民币10万元，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。结合上述法条，A、D项表述错误，不应入选。法律只是禁止一人公司的自然人股东再设立一人公司，但并未限制设立一人公司的自然人参股其他公司，故B项表述正确，应入选。一人公司虽然股东只有一个人，不设股东会，但组织机构是健全的。一人公司组织机构的设置应适用股东人数较少的有限责任公司的规定，可以设一名执行董事，不设董事会，也可以选择设立董事会；可以设一至二名监事，不设监事会，也可以选择设立监事会；执行董事可以兼任公司经理，也可另行任命总经理或选择不设总经理。根据《公司法》第13条的规定，公司的法定代表人可以是执行董事、董事长或总经理，因此法律允许张某任命其他人作为执行董事或者总经理从而担任一人公司的法定代表人，C项表述过于绝对化，不应入选。
[案情]：甲、乙、丙三家公司决定采取募集设立方式，成立一家注册资本为1000万的奔腾商贸股份公司，三家公司分别认购15%、10%、5%的股份，并和某银行签订合同，由该银行办理向社会公众募集剩余股份和代收股款的事宜。6月1日，全部股款募足，创立大会于8月1日召开，共有代表股份67%的发起人和认股人出席，经参会人员所持表决权过半数通过了公司章程，选举12名董事组成董事会，大股东甲指定陈晓为董事长；认为公司规模较小，不设立监事会，选举张某、赵某为公司监事。
公司成立不久，对于两笔设立中发生的费用如何处理，董事会出现了不同意见：(1)甲公司以奔腾公司的名义与装修材料供应商辉煌公司签订合同，购买价值30万的装修材料供自己公司使用，现辉煌公司要求奔腾公司支付货款；(2)乙以自己的名义租用了海利公司的办公楼，作为设立时的办公场地，且奔腾公司成立后，就在此办公，海利公司要求奔腾公司支付租金100万。董事张三认为，两笔费用公司都应当拒绝支付。
在经营过程中，奔腾公司设立全资子公司酷睿有限公司经营零售业务，注册资本200万。关于酷睿公司的设立，公司法务给出了一下建议：(1)为了防止资金闲置，酷睿公司的注册资本可以分期缴纳，只要第一期超过注册资本的20%即可；(2)因为酷睿公司不能再设立全资子公司，所以酷睿公司的经营范围应该覆盖面广，以免出现因超出经营范围导致合同无效的情形；(3)酷睿公司可以不设立股东会，但是必须设立董事会和监事会。在交易中，股东甲、酷睿公司需要担保，奔腾公司召开董事会讨论担保事宜，共6名董事出席，4名董事赞成分别为甲和酷睿公司提供担保。
问题：
关于酷睿公司的设立，公司法务给出的建议中，是否存在错误，请指明。
正确答案
三个都错。理由如下：(1)全资子公司是一人公司，要求注册资本一次付清，不能分期缴纳；
(2)酷睿公司可以再设立一人公司，且超过经营范围的合同有效。
(3)一人公司不设立股东会，可以设立董事会和监事会，而非应当。
解析
[解析]《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。此款是关于一人有限公司特殊资本制度的要求。第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。可见对于设立一人有限公司的限制仅仅针对自然人股东，而对于法人股东无限制。
某有限责任公司欲减资，以下做法不符合法律规定的是( )
A．公司减资后，公司的注册资本为8万元
B．公司自作出减资决议之日起10日内通知债权人
C．公司自作出减资决议之日起30日内在报纸上公告一次
D．未接到通知书的债权人自公告之日起第80日要求公司清偿债务
正确答案
D
解析
《公司法》第178条第3款规定：“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”《公司法》第26条第2款规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”《公司法》修订前对有限责任公司规定了较高的最低注册资本限额，修订后将有限责任公司的最低注册资本限额统一规定为3万元，所以A选项中的做法正确。 《公司法》第178条第2款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 根据该条规定，公司应白作出减资决议之日起10日通知债权人，并于30日内在报纸上公告，并未对公告次数有强制性规定，所以B、C选项中的做法正确。未接到通知书的债权人应自公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，所以D选项中的做法不正确。
甲公司与乙银行有长期的业务往来，2003年双方订立一个借款合同，乙银行借给甲公司10万元，于10月10日交付，甲公司1年后还清。乙银行要求甲公司提供担保，甲公司遂请丙公司为该笔贷款提供保证担保。后来由于丙公司经营不善，乙银行有些担心其所担保的债权，遂与甲公司商议，乙银行再借给甲公司10万元用于偿还前笔10万元贷款，期限1年，但是甲公司应当要求资金实力雄厚的丁公司提供担保，这项交易成功，丁公司为甲公司的这笔贷款提供了担保，甲公司拿到这笔贷款后转手还给了乙银行，清偿了前笔贷款。10个月后，甲公司破产，乙银行请求丁公司承担保证责任，丁公司此时明白了其中的真相，遂拒绝承担保证责任。以下说法正确的是： ( )
A．如果前后两笔贷款的保证人都是丙公司，那么丙公司还是应当承担保证责任
B．丁公司应当承担保证责任
C．丁公司有权拒绝承担保证责任
D．如果丁公司事先知道真相，其应当承担保证责任
正确答案
A,C,D
解析
[考点] 保证的效力；保证责任的免除[解析] 《担保法解释》第39条规定，“主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。”“新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定”。新贷偿还旧贷，担保人知道的承担责任，不知道的不承担责任，前后贷款同为一人的，承担责任。如果丁公司事先知道真相，其应当承担保证责任。就是说知道恶意串通的真相，那么当然要承担保证责任了。
甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司，其中甲以货币40万元出资，乙从甲处借款10万元出资，丙以一辆货车评估作价20万元出资，丁以商标权评估作价30万元出资，戊以一项专利权评估作价50万元出资。公司成立后，经查，丙的货车出资时被高估，当时市场价值应当为10万元。成立后的公司的董事会由甲、乙、丙三人组成，甲担任董事长，戊担任公司总经理，丁与其他两位职工代表组成了监事会。根据章程对董事会任期的规定，公司成立后的第二年要进行董事会改选。公司经营期间，甲欲转让股权给乙，乙表示同意，丙称无所谓，丁、戊与乙有宿怨，坚决表示反对，但出价不如乙高。后甲将股权转给乙并办理了股权变更手续。丁、戊不服，认为此转让行为无效，遂起纷争。
请回答下列问题：
公司在第二年进行董事会改选时，下列符合法律规定的是( )。
A．董事长应由股东会选举产生
B．公司的副董事长的产生办法可由公司章程规定
C．公司董事长可以兼任总经理
D．监事的任期应该与董事的任期保持一致，董事换届时，监事也要相应换届
正确答案
B,C
解析
[解析]
本题考查有限责任公司董事会制度。《公司法》第45条第3款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”据此可知，董事长并非必须由股东会选举产生，故选项A错误，B正确。《公司法》第50条第1款规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘……。”第51条第1款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”据此可知，选项C正确。另外，《公司法》并未要求监事的任期与董事的任期保持一致，也未规定董事换届时监事也要相应换届，所以选项D是错误的。
杨某欲出资设立一个一人有限责任公司，向张律师进行咨询，张律师提供的下列咨询意见中，哪项是不正确的( )
A．成立一人公司的最低注册资本是10万元，而且应当一次性足额缴纳章程中规定的注册资本
B．成立一人公司后，作为股东的你应当对公司的债务承担连带责任
C．你只能设立一个一人公司，不得设立两个一人公司而且你所投资的一人公司也不得再投资设立一人公司
D．一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
正确答案
B
解析
[考点] 一人有限责任公司
[详解] 《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。根据该条规定A选项和C选项的内容正确，因此均不能选。
《公司法》第63条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。依据该条的规定，D选项中的内容是正确的，因此也不能选。所以只有 B选项的内容不正确而是应选项。对此《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。可见正常情形下一人股东承担的仍然是有限责任。
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