- 公司法律制度
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甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为 20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。在本案中丁、戊是否可以用劳务出资( )。
A．可以
B．不可以
C．经其他股东同意后可以
D．经公司登记机关认可后可以
正确答案
B
解析
《公司法》第24条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
(每题所给选项中有一个或一个以上的正确答案，请在题后的括号内填入正确的选项)
如果王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？ ( )
A．由甲公司承担70%，乙公司承担30%
B．由甲公司全部承担
C．由王某个人承担
D．由丙公司承担
正确答案
D
解析
[解析] 根据《公司法》第3条，有限责任公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定。由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。王某作为丙公司的董事长及总经理，当然是丙公司的法定代表人，因此王某代表公司作出的投资决策对公司有拘束力，丙公司应当承担因此带来的法律后果，故选D。
根据《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的最低限额是( )。
A．3万人民币
B．10万人民币
C．30万人民币
D．50万人民币
正确答案
B
解析
[解析] 我国《公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为 20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。在本案中丁、戊是否可以用劳务出资( )。
A．可以
B．不可以
C．经其他股东同意后可以
D．经公司登记机关认可后可以
正确答案
B
解析
《公司法》第24条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
张三欲自己出资设立一个有限责任公司，向杨律师进行咨询，依据《公司法》的规定，杨律师提供的下列咨询意见中，错误的是：
A．成立一人公司的最低注册资本是10万元，而且应当一次性足额缴纳章程中规定的注册资本
B．成立一人公司后，张三作为股东应当对公司的债务承担连带责任
C．一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
D．张三只能设立一个一人公司，不得设立两个一人公司而且张三投资的一人公司也不得再投资设立一人公司
正确答案
B
解析
[解析] 《公司法》第59条规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。可知，A、D选项正确，依题意，不当选。
该法第63条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。依据该条的规定，C项中的内容是正确的，依题意，不当选。
该法第64条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故B项不正确，当选。可见正常情形下一人公司的股东仍然承担的是有限责任，例外情形是在公司财产与股东自己的财产不独立时才会要求股东对公司的债务承担连带责任。
张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：( )
A．注册资本不能低于50万元
B．可以再参股其他有限公司
C．只能由张某本人担任法定代表人
D．可以再投资设立一家一人有限责任公司
正确答案
B
解析
[考点] 一人有限责任公司的特别规定
[详解] 根据《公司法》第59条第1款的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而非选项A中的50万元。根据《公司法》第59条第2款的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。故一人有限责任公司参股其他有限公司并不受限制，只是不得再投资设立一人有限责任公司，选项B正确，选项D错误。根据《公司法》第13条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。这是公司法总则的规定，也适用于一人有限责任公司，选项C将法定代表人限定为张某本人，是错误的。综上，本题应选B。
在一次讨论课上，四位同学对于公司的一般特征做了如下发言，其中不符合现行《公司法》有关规定的有：( )
A．甲认为，不论成立有限责任公司还是股份有限公司，股东既可以以货币出资，也可以以实物、知识产权出资，如大型设备的使用权和知识产权的使用权
B．乙认为，公司法意义上的公司既包括以营利为目的的公司，又包括以公益为目的的公司
C．丙认为，《公司法》规定了人格否认制度，公司股东在某些情况下要对公司债务承担连带责任，这表明独立责任已不再是公司的特征之一
D．丁认为，《公司法》规定了两种特殊的有限责任公司，即一人有限责任公司和国有独资公司，这表明社团性已不再是公司的特征之一
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 公司的独立财产；公司的营利性；公司的独立责任；公司社团性特征[解析] A选项是对公司独立财产的考查。根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据第28条的规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第84条也有同28条类似的规定。可见，股东以实物或者知识产权出资，必须办理相应的手续，将所有权转移给公司，股东不得以实物使用权出资。但知识产权的使用权，如商标使用权、专利使用权等是可以用来出资的。因此，A项错误，入选。 B选项是对公司营利性特征的考查。对于营利性，公司法没有条文直接规定。但在股东分红、公司财务会计处理等规定中，对于公司营利性的要求随处可见。B项错误，入选。 C选项是对公司独立责任特征的考查。根据《公司法》第20条第2款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一款规定的人格否认制度是对公司独立责任的突破。但是，公司人格否认制度有严格的适用条件，其只是公司独立责任的例外。因此，C项错误，入选。 D选项是对公司社团性特征的考查。公司的社团性体现在其由两个或两个以上的股东出资组成。《公司法》第58条、第65条分别规定的一人独资的有限责任公司和国有独资公司无疑是这个特征的例外。但是，例外并不能改变社团性作为公司的一般特征。D项错误，入选。[特别提示] 此题提请考生注意，2005年公司法的修订，尽管在具体制度上对公司特征有所突破，但并没有改变公司法意义上公司的一般特征。
王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？
A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
正确答案
C
解析
《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。根据《公司法》第16条的规定，公司向其他企业投资依照公司章程应当由董事会或者股东会决议，所以王某决定用公司资本投资另一公司应当作书面记载，故本题应选C。王某其他的行为都符合公司法的规定。
甲、乙、丙三人共同出资，设立一个以商品批发为主的有限责任公司，公司注册资本为 65万元，甲以货币出资，乙以实物出资，丙以商标权出资。丙的出资额不得超过( )万元。
A．6.5
B．13
C．16.25
D．19.5
正确答案
B
解析
[解析] 本题旨在考查股东以工业产权出资的要求。《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。故此题应选B选项。
甲是乙公司的全资子公司，甲公司欠丁公司200万元且已经到期，现甲公司无法偿还债务。根据《公司法》的规定，回答以下各题。
丁公司在要求甲公司还债的过程中，发现甲乙公司其实共用的是一本账簿，财产不分。遂将甲乙公司起诉至法院，以下说法正确的是：
A．丁公司要对甲乙公司财产不独立承担举证责任
B．乙公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任
C．甲公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任
D．若能证明甲公司财产不独立于乙公司的财产，则乙公司要对甲公司的公司债务承担连带责任
正确答案
B,D
解析
[解析] 《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由于甲是乙公司的全资子公司，则甲公司是以乙公司为唯一股东的一人有限公司。因此，举证责任倒置，则乙公司应对甲乙公司财产独立承担举证责任。
每道小题各有四项备选答案，其中有一项或多项是符合题意的正确答案。
下列选项中，关于有限责任公司全体股东、发起人的首次出资额的说法，正确的是( )。
A．有限责任公司全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的30%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足
B．有限责任公司全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足
C．有限责任公司全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起1年内缴足
D．有限责任公司全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的30%，其余部分由股东自公司成立之日起1年内缴足
正确答案
B
解析
[解析] 本题考查重点是对“有限责任公司全体股东、发起人的首次出资额”的掌握。《公司法》规定，有限公司和发起设立的股份公司，全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。以募集设立方式设立股份公司的，发起人、认股人必须一次缴清全部的注册资本。其中，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。因此，本题的正确答案为B。
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为 20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。在本案中丁、戊是否可以用劳务出资( )。
A．可以
B．不可以
C．经其他股东同意后可以
D．经公司登记机关认可后可以
正确答案
B
解析
《公司法》第24条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
甲股份有限公司于2010年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在证券交易所主板上市。甲公司提交的有关资料如下：
(1) 2003年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本为人民币1.2亿元。2008年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截止2007年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。
(2) 截至2009年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额32000万元。
(3) 截至2009年12月31日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后的价值为6000万元。
(4) 甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：
单位：万元
2007年 2008年 2009年
营业收入 2000 3800 4000
扣除非经常损益前的净利润 1356 2532 2821
扣除非经常损益后的净利润 1200 1600 3854
经营活动产生的现金流量净额 1500 2200 1600
注：公司2009年末不存在未弥补的亏损。
(5) 甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。
(6) 甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。
[要求] 根据以上资料，回答下列问题：
根据本题要点(1)所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定并说明理由。
正确答案
①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，本题中发起人人数为5人，符合规定。
②乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为100%，并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。
解析
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甲乙丙分别出资5000万、2000万、3000万于2006年1月1日设立奥都股份有限责任公司，2007年1月1日奥都公司与丁、戊分别出资50万、30万设立一普通合伙企业，同年6月1日奥都公司又出资1000万设立海航一人有限责任公司。2008年10月因全球经济危机的影响，奥都公司资不抵债，向人民法院申请宣告破产，人民法院经审查认为奥都公司符合法定破产的条件，并宣告其破产。
对于本案，下列关于奥都公司出资设立海航一人有限责任公司的说法正确的是( )。
A．奥都公司只能投资设立海航这一个一人有限责任公司，不能再投资设立一人有限责任公司了
B．海航一人有限责任公司也不能再投资设立新的一人有限责任公司了
C．海航一人有限责任公司的章程由奥都公司制定
D．奥都公司可以分期缴纳海航一人有限责任公司章程中规定的出资额
E．奥都公司如果不能证明海航公司的财产独立于奥都公司自己的财产的，奥都公司应该对海航公司的债务承担连带责任
正确答案
C,E
解析
[解析] 本题考核一人有限责任公司的相关规定。只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定是对自然人股东的限制，对公司设立一人有限责任公司没有此种限制。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴纳。
李某、王某、钱某、孙某和郑某五人出资设立了一家有限责任公司，出资比例分别是 25%、30%、20%、15%、10%。公司的注册资本是10万元，王某担任公司的董事长。公司章程规定：股东按照出资比例行使表决权，监事会成员为3人。公司章程还对股东的权利义务、公司的经营范围、股权转让、公司的住所以及股东的出资方式等一系列事项作出了规定。根据上述事例，请回答下列问题。下列股东的做法或说法中不符合《公司法》规定的是：
A．5名股东的首次出资额为2.5万元
B．钱某声称根据《公司法》的规定，公司应当设置副董事长一职
C．王某提出，公司的经理应当对董事长负责
D．5名股东一致认为，为了充分发挥职工的主人翁精神，使职工更好地参与公司的经营管理，公司应当通过职工大会选举3名职工监事
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》第26条第1款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。”5名股东的首次出资额2．5万元低于《公司法》规定的有限责任公司注册资本的最低限额3万元，所以A项不符合规定，当选； 《公司法》第45条第3款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。”因此，B项中钱某的说法是错误的，D项当选； 《公司法》第50条第1款规定：“经理对董事会负责。”董事长无权要求经理对其负责，故 C项不正确，当选； 《公司法》第52条第2款规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。”所以公司的监事会里全部都是职工监事也是不合法的，监事会应当包括适当比例的股东代表。 D项不符合法律规定，当选。
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