- 公司法律制度
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股份有限公司的发起人应当承担的责任有：( )。
A．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
B．公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任
C．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
D．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 发起人的责任[解析] 《公司法》第94条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。第95条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； (二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； (三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。ABCD都正确。
《公司法》规定有限责任公司由( )个以下股东出资设立，允许设立一人公司。
A．30
B．50
C．45
D．60
正确答案
B
解析
[解析] 《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。
《公司法》修订后确立了一人有限责任公司的公司形式，并对一人公司作出了比一般有限责任公司严格的规定，请你运用你所掌握的法律制度和法学理论，结合目前的社会状况，谈谈对一人公司的看法。
正确答案
《公司法》修订前，学术界和实务界对一人公司的争论很激烈，支持确立一人公司合法地位的理由主要有：(1)法律承认国有独资公司和外商独资企业，也承认公司存续过程中由于股权转让而导致的一人公司，却不承认一人公司的设立，这与市场经济公平竞争的原则背道而驰。(2)现实生活中实质的一人公司已经广泛存在，法律制度无法对此现象回避。(3)多数国家的立法承认一人公司的合法地位。(4)完善市场经济法律体系必须完善市场主体立法，一人公司的法律规定为市场主体进行投资行为增加了选择的机会，即提供了一种仅有一个自然人但却以出资额为限承担投资责任的组织形式。反对一人公司的理由主要有：一人公司只有一个股东，股东大多既是董事，又是经理，复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不存在，股东可以混同公司财产和股东财产，利用股东的有限责任使公司财产有名无实，损害债权人利益，导致皮包公司的大量存在。
《公司法》修订后确立了一人公司的合法地位，并对一人公司作出了较之一般有限责任公司更加严格的限制，例如注册资本不得低于10万元，必须在公司成立时缴足，在营业执照中注明是自然人设立的一人公司或法人设立的一人公司，每一会计年度编制财务报表，并经注册会计师事务所审计，一个自然人只能设立一个一人公司，一人公司不得再设立新的一人公司，股东不能证明公司财产独立于自己的个人财产的，应对公司债务承担连带责任。
多数学者认为，《公司法》的规定比较科学，既满足了设立一人公司的需要，同时又有效地防止了一人公司的弊端，但是也有部分学者指出，对一人公司设置如此严格的限制，会出现投资者不愿设立形式上的一人公司，仍通过设立形式上的一般有限责任公司的方式来设立实质的一人公司，从而规避法律。况且，要求股东证明公司财产独立于股东个人财产的规定，对于股东来说，过于严苛。
解析
暂无解析
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为 20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。
在本案中丁、戊是否可以用劳务出资( )。
A．可以
B．不可以
C．经其他股东同意后可以
D．经公司登记机关认可后可以
正确答案
B
解析
《公司法》第24条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司开办的子公司，1999年，甲公司出资60％、乙公司出资40％，投资创办丙有限责任公司，甲公司一办公室主任张某兼任丙公司的董事长。回答下列问题。设甲公司董事长王某以张某不懂经营为由，欲解除张某所担任白勺丙公司董事长职务。要解除张某董事长职务，以下程序说法正确的是：
A．在丙公司股东会上罢免张某董事职务
B．由丙公司董事会罢免张某董事职务
C．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事长职务
D．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事职务
正确答案
A,C
解析
《公司法》第38条：“股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……” 第45条第3款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。” 由此可见，有限责任公司的董事是由股东会选举和罢免的，而董事长产生和罢免办法是公司章程规定的，因此AC项正确。
王某、张某二人拟于2006年设立一家有限责任公司，王某用货币出资，张某用专利技术出资，注册资本拟为3万元，以下说法正确的是( )
A．张某的专利技术作价不可能超过 6000元
B．张某的专利技术作价不可能超过 2.1万元
C．如果二人设立的公司是高新技术公司，张某用于出资的专利技术作价可以超过 6000元
D．王某和张某首次出资额不应低于 6000元，其余的出资应在公司成立之日起2年内缴足
正确答案
B
解析
《公司法》修订前规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对高新技术成果有特别规定的除外。《公司法》修订后将工业产权、非专利技术的份额限制删除，而是规定了货币出资的最低份额。《公司法》第27条第3款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”根据该款规定，本题中王某的货币出资不得少于9000元，张某的专利技术不得超过2.1万元，所以B选项正确，AC选项不正确。 《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。” 该条规定了折中授权资本制，但是适用折中授权资本制的条件是首次出资额不得低于法定注册资本最低限额，即3万元，本题中两个出资人的出资总共只有3万元，因此必须一次足额缴清，不得分期缴付，所以D选项不正确。
张三、李四、王五三人于2006年2月设立了甲有限责任公司(以下简称甲公司)，公司注册资本100万元，张三用货币出资，李四用一辆汽车出资，王五用房屋所有权出资。甲公司组织机构中，张三任董事长兼总经理，王五任监事。经甲公司股东会同意，张三将该公司一辆汽车出售给自己。另外，张三利用自己的职务之便多次将甲公司的资金挪用于个人炒股而赚了10万元。王五发现张三的上述行为后多次提醒张三，张三置之不理，王五无奈，欲将其在甲公司中的全部股权转让给周某。王五将拟转让股权的情况书面通知张三和李四，李四表示同意，张三自接到书面通知之日起过了45天也没有答复。当王五要与周某签订股权转让协议时，张三主张其也要购买该股权，但出价比周某低。此时，李四因个人与银行的债务纠纷，法院判决执行其在甲公司中的股权。
关于王五转让其在甲公司中的股权，下列表述中正确的是( )。
A．王五将股权转让给周某，李四同意即可
B．张三过了45天也没有答复，视为其同意王五转让该股份
C．张三具有优先购买权，王五应该将其股权转让给张三
D．张三出价比周某低，王五可以将该股权转让给周某
正确答案
B
解析
[解析] 本题考点是有限责任公司股东股权的转让。根据我国《公司法》第72条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的㈩资比例行使优先购买权。”
下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )。
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．修改公司章程
D．对外投资业务
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有
A．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额
B．有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足
C．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元
D．以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元
正确答案
B
解析
《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”因此，B选项正确。而A选项认为注册资本为实缴的出资额说法错误。C选项认为，有限责任公司注册资本最低为5万元的说法错误。第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。” 此外，修订后的《公司法》不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低3万元。因此，D项错误。[应注意的问题] 修订后的《公司法》允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。
营业地在我国的甲公司向营业地在英国的乙公司订购电脑2000台。合同规定，电脑价格为每台 600美元CIF上海，2004年7月2日纽约港装货，合同未约定法律适用问题。货物于2004年7月2日装船，但是外包装有破损。乙公司向船公司出具了货物品质的保函。船长应乙公司的请求，出具了清洁提单。乙公司据此从银行取得了货款。货物到达上海港后，甲公司发现，电脑外包装箱有严重破损，电脑亦受到损坏，遂向船方提出索赔。船公司出示了乙公司提供的保函，认为该事应由乙公司负责，并建议甲公司凭手中的保单向保险公司索赔。根据以上情况，回答下列问题：若甲公司向保险公司索赔，则保险公司应如伺对待甲公司的索赔
A．保险公司可以保函不合法为由拒绝赔偿
B．若无特别约定，保险公司可以货物属于因为包装不当导致损失为由拒绝赔偿
C．若保险合同约定保险公司对因为包装不当造成的货物损失也须承担赔偿责任，则保险公司应当承担赔偿责任，并不得对乙公司索赔
D．若保险合同约定保险公司对因为包装不当造成的货物损失也须承担赔偿责任，则保险公司应当承担赔偿责任，但赔偿后即取得对乙公司赔偿请求权
正确答案
B,D
解析
根据《海商法》第243条的规定，除合同另有约定外，因货物包装不当造成货物损失的，保险人不负赔偿责任。如保险合同中无特别约定，保险公司依据《海商法》第243条的规定不赔。如有特别约定，保险公司应在承保范围内向甲公司赔偿，并代位取得向船公司索赔的权利。
下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有
A．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额
B．有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足
C．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元
D．以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元
正确答案
B
解析
《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”因此，B选项正确。而A选项认为注册资本为实缴的出资额说法错误。C选项认为，有限责任公司注册资本最低为5万元的说法错误。第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。” 此外，修订后的《公司法》不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低3万元。因此，D项错误。[应注意的问题] 修订后的《公司法》允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。
新天科技股份有限公司是王某、杨某等人于2006年1月1日设立成立的。王某持有公司的200股，杨某持有300股。杨某经过董事会选举当选为公司的董事长，王某成为公司的财务负责人。之后，公司发生了如下事实：
(1)王某在2006年3月2日将所持新天公司的40股的股份转让给了杨某。
(2)公司于2006年4月6日，利用公司资金设立了两个一人有限责任公司：友田有限责任公司和谊天有限责任公司。
(3)友田公司为履行合同义务，交付给交易对方高某一张面额为5万元的银行汇票。该汇票被高某涂改成面额为15万后转让给了肖某。肖某在被拒绝承兑后向友田公司追偿，友田公司由于财务紧张无法支出该笔金额。
要求：
(1)王某将其股份部分转让给杨某的行为是否符合法律的规定
(2)公司成立一人有限责任公司的行为是否有效
(3)友田有限责任公司应当承担多少的汇票责任
(4)肖某可否在友田公司无法支付的情况下，以其为新天公司下设的一人公司为由直接向新天公司要求支付
正确答案
(1)不符合法律的规定。
根据《公司法》第一百四十二条规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。王某是公司的财务负责人，为高级管理人员，其转让所持有公司股份总数的20%(＜25%)，在这方面是符合规定的。但同时，《公司法》规定，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，所以王某作为发起人其所持有的股份在2007年1月1日之前是不得转让的。
(2)有效。根据《公司法》规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。所以新天公司是可以设立一人有限责任公司的。同时法律规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，对法人设立一人公司没有数量上的限制，所以新天公司设立两个一人公司不违反法律的规定。
(3)根据《票据法》的规定，在票据变造之前签章的人，对原记载事项负责，所以友田公司只对5万元的款项负责。
(4)不可以。根据《公司法》的规定，一人有限责任公司是具有法人资格的，应当以其本身的全部资产承担责任。除非一人有限责任公司的股东即新天公司不能证明公司财产独立于自己的财产，在这种情况下，新天公司应当对友田公司的债务承担连带责任。
解析
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大利有限责任公司由甲乙丙丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记管理机关于 2009年1月1日签发公司营业执照。请根据以下情况，回答下列问题。
如果甲的出资为5万元，在下列何种情形下，大利有限责任公司可以解散( )
A．公司决定收购华兴有限责任公司
B．公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司营业期限
C．股东会会议上，乙丙丁同意解散公司，甲不同意
D．大利有限责任公司决定与华兴公司合并，设立大华有限责任公司
正确答案
B,D
解析
[考点] 公司解散
[详解] 《公司法》第181条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散时，公司可以解散。由此可知B选项正确。《公司法》第173条规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。由此可知，A项中华兴公司应当解散，但大利公司不必解散，D项中大利公司需要解散。《公司法》第44条规定，股东会会议对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲代表的表决权占全部表决权的 50%，所以如果甲不同意解散，乙丙丁三人同意解散，公司不能解散。
王某、张某二人拟于2006年设立一家有限责任公司，王某用货币出资，张某用专利技术出资，注册资本拟为3万元，以下说法正确的是( )
A．张某的专利技术作价不可能超过 6000元
B．张某的专利技术作价不可能超过 2.1万元
C．如果二人设立的公司是高新技术公司，张某用于出资的专利技术作价可以超过 6000元
D．王某和张某首次出资额不应低于 6000元，其余的出资应在公司成立之日起2年内缴足
正确答案
B
解析
《公司法》修订前规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对高新技术成果有特别规定的除外。《公司法》修订后将工业产权、非专利技术的份额限制删除，而是规定了货币出资的最低份额。《公司法》第27条第3款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”根据该款规定，本题中王某的货币出资不得少于9000元，张某的专利技术不得超过2.1万元，所以B选项正确，AC选项不正确。 《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。” 该条规定了折中授权资本制，但是适用折中授权资本制的条件是首次出资额不得低于法定注册资本最低限额，即3万元，本题中两个出资人的出资总共只有3万元，因此必须一次足额缴清，不得分期缴付，所以D选项不正确。
下列各项内容中，不符合《公司法》对一人有限责任公司规定的是( )。
A．一自然人只能设立一个一人有限责任公司
B．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
C．公司注册资本最低限额为人民币10万元，首期出资不得低于注册资本的70%
D．公司不设股东会，股东行使股东会职权时作出的决议，应当采用书面形式
正确答案
C
解析
一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。故选C。
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