- 公司治理结构
- 共2294题
采用发起设立方式的股份有限公司，发起人交付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举( )，并通过公司章程草案。
A．董事会成员
B．经理成员
C．监事会成员
D．董事会秘书
正确答案
A,C
解析
[解析] 董事会秘书和经理成员由董事会选择。故选AC。
案情：明志公司是2006年4月成立的一家股份有限公司，公司总资产2000万元，总负债 1000万元。因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案：(1)以明志公司名义投资100万元，与中环公司组建普通合伙企业；(2)以明志公司名义向众星有限责任公司投资 600万元；(3)聘任王某为公司经理；(4)在公司内增设市场发展部，重点开拓海外市场。事后不久当明志公司的股东大会得知董事会的上述方案后，提出以下异议：(1)公司章程规定公司对外投资超过200万元的要由股东大会批准，因此董事会向众星公司投资的决议是无效的。 (2)聘任公司经理是股东大会的职权，董事会无权聘任；(3)公司内部管理机构的设置也是属于股东大会的职权范围，董事会不得作出；(4)董事会会议必须由2/3以上董事㈩席方可举行，而该次董事会会议只达到1/2以上，不符合法定人数；(5)董事会会议，应由董事本人出席。该次会议有1名董事因出差在外，书面委托了另一位董事代为出席董事会，是非法的。同时，股东大会认为董事王某能力低下，不能尽职，遂由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过将其更换。董事会则认为，董事会的方案完全是在董事会的职权范围内作出的，并未越权。董事会的举行程序完全是合法的，所有方案均已得到了出席会议的董事的过半数通过，应当执行。而且，股东大会更换董事必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会更换董事王某的行为在程序上不合法。
根据以上事实，回答下列问题：
1.董事会的第(1)项决议方案是否合法，为什么
正确答案
不合法。依据《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”因此，股份有限公司只能承担有限责任，不可以成为合伙企业的合伙人而负无限责任。
另外，《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
解析
暂无解析
某报纸的头版报道，某国际性非营利机构的总经理一直为私人目的而花费该机构的资金。基于正在对该机构进行审计，某内部审计师有足够证据证明文章中的报道。该报社的一位记者想证实此事而采访他。这位内部审计师最适当的反应是：
A．和盘托出，因为内部审计师讲的是与总经理个人有关的事，与该机构无关。
B．将这一要求交由审计委员会或董事会处理。
C．提供有关资料但不标明出处，使文章不能明确指出信息的来源。
D．以调查不全面而推托。
正确答案
B
解析
[解析] A．不正确，虽然事情是与总经理个人有关的事，但与机构的利益还是有关系的，作为机构的内部审计师应对董事会和审计委员会负责，没有对外发布信息的权利。
B．正确。董事会和审计委员会负有监督职能，是回答媒体询问的合适职能机构。董事会和审计委员会是机构的最高领导层，可决定如何回答媒体询问。
C．不正确，《职业道德规范》规定如下保密原则：内部审计师尊重其收到信息的价值和所有权，除非是在合法或有职责的情况下，否则没有适当授权不应披露信息。
D．不正确，这是一种不负责任的态度，内部审计师无权决定如何应对这一事件，他应直接将该请求交由审计委员会或董事会处理。
某公司经理贾某工作勤恳，但与公司董事会主席范某不和，在一次董事会议上，由于范某的原因，贾某被撤销职务，因而心怀报复之心。遂向其好友某狩猎场的管理员郝某借得猎枪(霰弹)一把，一日下午持枪直奔董事会主席办公室，见范某正与客户顾某洽谈生意，扬手就是一枪，将范某打死，顾某也被击成重伤，另外，秘书小吴也中弹受轻伤。贾某打死范某、重伤顾某、轻伤小吴这三者之间的关系是( )
A．想象竞合犯
B．牵连犯
C．连续犯
D．继续犯
正确答案
A
解析
想象竞合犯指的是犯罪人一行为同时触犯刑法上两个以上罪名，该案中贾某只有一个开枪行为。继续犯是指行为从着手实行到由于某种原因终止以前一直处于持续状态的犯罪，本案是瞬时完成，不存在持续状态。连续犯是指基于同一犯罪故意，连续实施性质相同的数个行为，触犯同一罪名的犯罪。牵连犯是指犯罪的手段行为或结果行为，与目的行为或原因行为分别触犯不同罪名的犯罪。牵连犯一般也要求有数个行为。
张某、李莱、陈某和胡某分别是云天公司的执行董事、监事、经理和最大的股东，根据《会计法》的规定，( )应当对云天公司的会计工作和会计资料的真实性和完整性负责。
A．张某
B．李某
C．陈莱
D．胡莱
正确答案
A
解析
[解析] 设立执行董事而未设董事会的有限公司，执行董事是法定代表人，属于(会计法)所说的单位负责人，而单位负责人对本单位的会计资料的真实性和完整性负责，故张某应负此责。
健全的法人治理结构，体现在( )。
A．完善的独立董事制度
B．监事会的独立性和监督责任
C．相关利益者的共同治理
D．董事会权力的合理界定与约束
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 健全的公司法人治理机制至少体现在以下七个方面：①规范的股权结构；②有效的股东大会制度；③董事会权力的合理界定与约束；④完善的独立董事制度；⑤监事会的独立性和监督责任；⑥优秀的职业经理层；⑦相关利益者的共同治理。
某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有( )。
A．董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持
B．通过了有关公司董事报酬的决议
C．通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D．会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案
A,C
解析
[解析] (1)决定董事报酬事项属于股东大会的职权；(2)董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
王某系某股份有限公司新聘任的总经理，在被聘任之前，王某曾与他人签订一批货物的买卖合同，因市场行情不好，王某一直未能将该批货物转卖出去。待其上任后，他未与任何人说，便悄悄将该批货物卖给该股份有限公司，后来被公司监事会发现，监事会认为王某身为公司经理，负有交易禁止义务，不得同本公司订立合同或进行交易，因而王某的行为违反了有关法律规定，应属无效。同时监事会将此事提交股东大会决议，股东大会在讨论之后，决定免去王某总经理的职务。下列表述正确的是：( )
A．王某的行为有效
B．王某的行为无效
C．股东大会免去王某总经理的职务符合法律规定
D．股东大会免去王某总经理的职务不符合法律规定
正确答案
B,D
解析
[考点] 经理的自我交易行为禁止
[解析] 《公司法》第119条：股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权……依此，股东大会直接解聘经理是不合法的。
第123条：董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
本法第57条至第63条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。依此，经理的自我交易行为也是无效的。故可知BD项为正确答案。
【真题试题】（2007年多项选择第49题）
A．董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持
B．董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议
C．董事会会议通过了免除张某经理职务的决议
D．董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议
正确答案
A,C,D
解析
【真题解析】 本题考查公司法对股份有限公司董事会会议的相关规定。根据《公司法》第111条第2款规定，“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”故选项A符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”选项B符合法律规定。根据《公司法》第47条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”选项CD符合法律规定。正确答案是ACD.
某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元(其中以图片处理设备作价出资。 60万元)，乙出资30万元(其中以电子设备作价出资15万元)，丙出资50万元(其中以专利技术出资折价36万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年10月10日，当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“创意××××公司” (以下简称创意公司)。
2006年12月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万美元，投资总额为260万美元，创意公司以现金及实物出资160万美元，美国公司出资40万美元，双方分期出资，创意公司第一期出资30万美元，美国公司第一期出资5万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出；经理由创意公司派出的代表担任。
根据以上的情况回答下列问题：
(1) 甲、乙、丙订立的投资协议中约定的公司名称为什么不符合法律规定请说明理由。
(2) 甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定请说明理由。创意公司成立的日期应当是哪一天
(3) 合营企业的注册资本的设置是否正确并说明理由。
(4) 美国公司出资的比例是否符合规定并说明理由。
(5) 美国公司第一次出资的比例是否符合规定并说明理由。
(6) 合营企业董事会的组成是否符合规定并说明理由。
正确答案
关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；本题目协议中约定的公司名称中没有标明“有限责任公司”字样，所以这是不符合规定的。
(2) 关于出资方式：根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东出资中货币出资金额占公司注册资本的比例为26%，没有超过法定的金额，因此是不符合规定的。
公司营业执照签发的日期是公司成立的日期，本题中，2006年10月10日当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，所以公司的成立日期是2006年10月 10日。
(3) 合营企业的注册资本的设置是正确的。根据规定，合营企业投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。本题投资总额为260万元，260×70%＝182(万元)，因此其注册资本的设置是符合规定的。
(4) 美国公司的出资比例不符合法律规定。根据有关规定，在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，美国公司的出资占注册资本的比例仅为20%，未达到法定要求。
(5) 美国公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，美国公司的第一期出资没有达到法定限额。
(6) 合营企业董事会的组成不符合我国法律的规定。按照规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。因此本题中董事长和副董事长全部由美国公司担任的做法是不符合规定的。
解析
暂无解析
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