- 公司治理结构
- 共2294题
有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A．检查公司的财务
B．对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
C．提议召开临时股东会会议
D．负责召集召开股东会会议
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，D选项为董事会的职权。
昌盛股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有：
A．因董事长不能出席会议，董事长指定一名董事张某主持该次会议
B．共有5名董事参加董事会
C．通过了解聘公司现任经理，由董事张某兼任经理的决定
D．会议所有决议事项均载人会议记录后，由主持会议的董事张某和记录员签名存档
正确答案
A,B,D
解析
《公司法》第110条规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据该条规定，董事长不能召集和主持董事会会议的，由副董事长负责召集和主持，所以A选项的做法不正确。《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据该条规定，B选项的做法不正确(注意：原《公司法》规定董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，《公司法》修订后将其修改为应有半数以上的董事出席方可举行)。《公司法》第113条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。根据该条规定，D选项的做法不正确。《公司法》第115条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。根据该条规定，C选项的做法正确。
在下列内部审计机构设置的不同体制中，独立性最弱的是______。
A．监事会或审计委员会领导体制
B．总经理领导体制
C．财务副总经理领导体制
D．董事会领导体制
正确答案
C
解析
[解析] 内部审计机构设置的不同体制中，独立性由强到弱依次是董事会领导型、监事会或审计委员会领导型、总经理领导型和财务副总经理领导型。
根据新的《公司法》，公司经理对董事会负责，行使的职权不包括( )。
A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会协议
B．组织实施公司年度经营计划和投资方案
C．参与投资机会研究
D．拟订公司内部管理机构设置方案
正确答案
C
解析
暂无解析
关于国有独资公司的说法，正确的是( )。
A．国有独资公司是有限责任公司的特殊形式
B．国有独资公司不设股东会
C．国有独资公司不设董事会
D．国有独资公司不设监事会
E．国有独资公司设经理，是公司法定代表人
正确答案
A,B
解析
国有独资公司不设股东会，设董事会和监事会，董事长是公司法定代表人。
公司制期货交易所股东大会行使的职权包括（）。
A．审定期货交易所章程、交易规则及其修改草案
B．审议批准期货交易所的财务预算方案、决算报告
C．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
D．审议批准董事会、监事会和总经理的工作报告
正确答案
A, B, C, D
解析
《期货交易所管理办法》第37条规定，公司制期货交易所股东大会行使下列职权：审定期货交易所章程、交易规则及其修改草案；审议批准期货交易所的财务预算方案、决算报告；审议期货交易所风险准备金使用情况；决定增加或者减少期货交易所注册资本；决定期货交易所的合并、分立、解散和清算事项；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会、监事会和总经理的工作报告；决定期货交易所董事会提交的其他重大事项；期货交易所章程规定的其他职权。
王某系某股份有限公司新聘任的总经理，在被聘任之前，王某曾与他人签订一批货物的买卖合同，因市场行情不好，王某一直未能将该批货物转卖出去。待其上任后，他未与任何人说，便悄悄将该批货物卖给该股份有限公司，后来被公司监事会发现，监事会认为王某身为公司经理，负有自我交易禁止义务，一般不得同本公司订立合同或进行交易，因而王某的行为违反了有关法律规定，应属无效。同时，监事会将此事提交股东大会决议，股东大会在讨论之后，决定免去王某总经理的职务。下列表述正确的是：
A．王某的行为有效
B．王某的行为无效
C．股东大会免去王某总经理的职务符合法律规定
D．股东大会免去王某总经理的职务不符合法律规定
正确答案
B,D
解析
[解析] 经理的自我交易行为禁止
[解析] 《公司法》第114条：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。”依此，股东大会直接解聘经理是不合法的。
经理的自我交易行为违反第149条，是无效的。故可知BD项为正确答案。
下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。
A．股东之间互相转让出资
B．聘任公司经理并决定其报酬事项
C．聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D．制定公司的具体规章
正确答案
B,C
解析
[解析] 本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项D则为经理的职权。
李某、王某、钱某、孙某和郑某五人出资设立了一家有限责任公司，出资比例分别是 25%、30%、20%、15%、10%。公司的注册资本是10万元，王某担任公司的董事长。公司章程规定：股东按照出资比例行使表决权，监事会成员为3人。公司章程还对股东的权利义务、公司的经营范围、股权转让、公司的住所以及股东的出资方式等一系列事项作出了规定。根据上述事例，请回答下列问题。下列关于有限责任公司董事会、董事长和董事的说法不正确的是：
A．《公司法》列举了董事会的职权，同时又规定公司的章程对董事会职权另有规定的，从其规定
B．在公司设立了董事长一职的情况下，经理是不可以担任公司的法定代表人的
C．公司的董事会每年度至少应该召开两次会议，每次会议召开10日前应当通知全体董事和监事
D．董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，应当由公司的监事会暂行董事会的职权直至新的董事选举产生
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》第47条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(十一)公司章程规定的其他职权。”第50条规定：“经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”A项说法混淆了《公司法》关于董事会职权与经理职权的不同规定，不正确，当选； 《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”《公司法》并未规定公司设立了董事长，经理就不可以担任公司的法定代表人。所以，B项不正确，当选； 《公司法》第49条第1款规定：“(有限责任公司)董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”《公司法》并未作出有限责任公司董事会应该每年度至少召开 2饮会议，每次会议召开10日前应当通知全体董事和监事的规定。所以该事项是由公司章程自由规定的。这个条款实际上是第111条第1款对股份公司董事会的要求，故C项不正确，当选； 《公司法》第46条第2款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”所以，董事会人数不足时，仍由原董事继续履行职务，根本不关监事什么事。D项错误，当选。
甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。
该公司2006年发生如下事项：
(1)公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司” )，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。③2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。
要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
(1) 公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定有限责任公司的最低资本限额为多少
(2) 股东的出资方式和出资额是否符合法律规定并说明理由。
(3) 公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定并说明理由。
(4) 董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定并说明理由。
(5) 王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定并说明理由。
(6) A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定并说明理由。
(7) 甲企业是否应该补足出资乙和丙是否对甲出资不实承担责任股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定分别说明理由。
正确答案
(1)公司成立时拟定的注册资本符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。
(2)股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20%，不符合规定。
(3)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。
(4)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。
(5)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。
(6)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。
②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。
(7)①工商部门要求甲企业补足出资的决定符合法律规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。
解析
暂无解析
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