- 公司治理结构
- 共2294题
案情：明志公司是2006年4月成立的一家股份有限公司，公司总资产2000万元，总负债 1000万元。因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案：(1)以明志公司名义投资100万元，与中环公司组建普通合伙企业；(2)以明志公司名义向众星有限责任公司投资 600万元；(3)聘任王某为公司经理；(4)在公司内增设市场发展部，重点开拓海外市场。事后不久当明志公司的股东大会得知董事会的上述方案后，提出以下异议：(1)公司章程规定公司对外投资超过200万元的要由股东大会批准，因此董事会向众星公司投资的决议是无效的。 (2)聘任公司经理是股东大会的职权，董事会无权聘任；(3)公司内部管理机构的设置也是属于股东大会的职权范围，董事会不得作出；(4)董事会会议必须由2/3以上董事㈩席方可举行，而该次董事会会议只达到1/2以上，不符合法定人数；(5)董事会会议，应由董事本人出席。该次会议有1名董事因出差在外，书面委托了另一位董事代为出席董事会，是非法的。同时，股东大会认为董事王某能力低下，不能尽职，遂由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过将其更换。董事会则认为，董事会的方案完全是在董事会的职权范围内作出的，并未越权。董事会的举行程序完全是合法的，所有方案均已得到了出席会议的董事的过半数通过，应当执行。而且，股东大会更换董事必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会更换董事王某的行为在程序上不合法。
根据以上事实，回答下列问题：
1.董事会的第(1)项决议方案是否合法，为什么
正确答案
股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
解析
暂无解析
以下各项中，( ) 属于有限责任公司董事会可行使的职权。
A．决定公司的经营方针和投资计划
B．决定公司内部管理机构和设置
C．聘任或解聘公司经理
D．制定公司基本管理制度
正确答案
B,C,D
解析
[解析] A属于股东会的职权。
某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )。
A．因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议
B．通过了增加公司注册资本的决议
C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议
D．会议所有决议事项载人会议记录后，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档
正确答案
B,D
解析
[解析]本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。(2)增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。(4)董事会会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。
甲公司为一家大型成套设备出口企业，经营成套设备出口并承建相关工程。2011年12月31日，甲公司将成套设备出售给东南亚某国的乙公司，应收成套设备款5亿美元。甲公司与乙公司签订合同，约定在乙公司项目投产后，将在2012年12月31日至2016年12月31日每年年末收取1亿美元。由于收款时间长、涉及金额大，甲公司在总经理主持下开会讨论如何防范汇率变动给公司带来的风险。
总经理：由于长期应收款5亿美元收款时间长达5年，而且美元对人民币汇率波动较大，人民币不断升值，对外币资产产生巨大风险，我认为有必要对该长期应收款进行套期保值，但套期保值方案应经董事会批准后才能实施。
销售部经理：我赞成。我建议与中国银行签订远期外汇合约，5年中每年年末从中国银行买入1亿美元，按约定汇率结算，以控制美元贬值带来的损失。
风险管理部经理：我赞成与中国银行签订远期外汇合约，但不赞成买入美元；我建议在第5年年末卖出5亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。
财务部经理：我提补充意见。我建议在每年年末出售1亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。如果董事会能通过这个建议，并且符合运用套期保值会计的五个条件，就能够按照套期保值会计进行会计处理，稳定本公司业绩。
会后，总经理将上述讨论结果提交董事会审议。甲公司董事会决定对该长期应收款进行套期保值。
甲公司与中国银行签订远期外汇合约，约定从2012年至2016年的每年年末，甲公司将1亿美元出售给中国银行，按1美元等于6.5人民币元的固定汇率与结算当日的实际汇率以净额进行结算。
要求：
根据上述资料，指出：
(1)上述套期关系中，套期工具和被套期项目分别是什么。
(2)该套期保值属于何种类型。
(3)该套期保值是否能够运用套期保值会计进行处理。
(4)假定该套期被指定为公允价值套期，应如何进行会计处理。
正确答案
(1)上述套期关系中，远期外汇合约是套期工具，长期应收款5亿美元是被套期项目。
(2)对于远期外汇合约，既可以指定为公允价值套期，也可以指定为现金流量套期。
(3)该套期保值可以运用套期保值会计进行处理，因为满足运用套期保值会计的条件，比如套期经过董事会批准，预期套期高度有效等。
(4)在上述套期被指定为公允价值套期时，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也应当计入当期损益。
解析
暂无解析
有限责任公司的组织机构包括( )。
A．股东会
B．董事会
C．经理
D．工会
E．监事会
正确答案
A,B,C,E
解析
[解析] 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理。
根据建设项目的特点，项目总经理在董事会的授权范围内，具体负责的工作不包括( )。
A．参与制定公司基本章程
B．组织投资建设项目可行性研究和项目评估，对投资决策提出建议
C．参与研究并提出投资建设项目融资方案
D．制定投资建设项目管理制度和工作程序
正确答案
A
解析
暂无解析
下列有关国家出资企业的说法中，正确的是( )。
A．国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表，但监事会成员中必须要有职工代表
B．甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立，其董事会成员中可以不包括职工代表
C．履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，必须委托国家有关审计机关具体实施审计工作，不得委托其他机构进行
D．张某是A国有独资公司的董事，经过A公司董事会同意，张某可以在另一国有独资企业B企业兼任经理
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核国家出资企业的相关规定。根据规定，国有独资公司的董事会和监事会成员中，都应当有职工代表，因此选项A不正确；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，因此选项B正确；履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作，或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式，因此选项C不正确；未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职，因此选项D错误。
以下对股份有限责任公司的弱点的说法中，不适当的一项是( )。
A．所有权与经营权统一，委托代理关系简单
B．公司开设和歇业的法定程序复杂，有碍于公司资产重组与破产
C．公司经营财务状况向社会公开，难以保守商业秘密
D．股东为谋取个人利益而买卖股票，缺乏对企业长远的关心，股价的波动不能构成经营者决策的基本依据
正确答案
A
解析
[解析] 股份公司是指将公司资本划分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。由于股份公司股东人数不限，而公司日常经营管理不可能由所有股东共同担任，于是现代公司治理结构中一个显著特征就是实行所有权和经营权分离，由所有者组成公司的最高权力机构――股东大会。由股东大会聘任董事会和监事会，董事会作为公司的最高决策机构，监事会是公司的监察机构，公司的具体经营管理活动由董事会聘任的总经理和其他管理人员负责。股份有限公司的缺点：设立的程序严格、复杂；公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；公司的商业秘密容易暴露。因此，正确答案是A。
某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合《公司法》规定的有（）。
A．因董事长不能出席会议，董事长指定副董事长王某主持该次会议
B．通过了增加公司注册资本的决议
C．通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经理的决议
D．会议所有决议事项载人会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名
正确答案
B, D
解析
董事会的职权是制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本或者发行公司债券作出决议属于股东大会的职权；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事都应当在会议记录上签名。
制订公司的基本管理制度属于( )的职权。
A．监事会
B．经理机构
C．董事会
D．股东会
正确答案
C
解析
[解析] 公司法规定董事会制定公司的基本管理制度。
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