热门试卷

[考点] 公司的合并
[解析] A项：《公司法》第180条第l款规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。吸收合并后乙公司不再存在，故应注销；甲公司继续存在，但资本、营业等会因合并发生相应的变化，故应办理变更登记。故本项正确。
B项：本项涉及法条记忆中一个盲点。根据《公司法》第174条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第176条第2款的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第178条第1款的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。可见，公司合并、分立、减资都必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第179条对公司增资仅规定“依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”，即增资不强制要求编制财务报表。故本项错误，本项实际上有四个要点，考生在审题时一定要找齐所有的暗含要点，注意对比记忆。
C项：《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。乙公司在合并后不再存在，其所有债务由甲公司承担。故本项正确。
D项：根据《公司法》第174条的规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告．债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护公司债权人的合法权益，避免通过秘密合并、内部协议等逃避债务。故本项正确。

本题考查的考点是二审当事人。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第189条规定：“在第二审程序中，作为当事人的法人或者其他组织分立的，人民法院可以直接将分立后的法人或者其他组织列为共同诉讼人；合并的，将合并后的法人或者其他组织列为当事人。不必将案件发还原审人民法院重审。”

【解析】本题考点公司分立的动机。

[考点] 合同的转让[解析] 依《合同法》第84条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，A项正确。依《合同法》第85条规定，债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。故在B项中，丙作为新债务人可以向甲主张乙对甲的抗辩，而非自己对乙的抗辩。因此，B项错误。依《合同法》第88条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。因此，C项正确。依《合同法》第90条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。因此在D项中，对于甲公司在分立之前订立的合同中的权利义务，乙、丙应连带而非按份享有和承担。因此，D项错误。

[解析] 《公司法》第75条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。(2)公司合并、分立，转让主要财产的。(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。”根据该条规定，A选项不正确，B、C选项正确。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据该条规定，D选项正确。

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理由：根据《劳动法》第10条第2款规定，用人单位分立为若干单位的，其分立前发生的劳动争议，由分立后的实际用人单位为当事人。本案中贾某在公司分立后的实际用人单位是友佳公司，所以友佳公司为当事人。

[解析] 本题中，股份有限公司股东大会所作的决议中必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有A、B、C三项。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，在此之外的决议为一般决议。特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

【解 析】有下列情形之一的，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公 司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。