- 公司分立
- 共250题
下列选项中关于共同诉讼人的说法不正确的是哪一项
A．私营企业挂靠集体企业并以该集体企业名义从事经营的，后因债权债务纠纷引起诉讼，该私营企业与其挂靠的集体企业为共同诉讼人
B．法人依法设立但没有领取营业执照的分支机构，与他人发生债务纠纷，该分支机构与该法人为共同诉讼人
C．天亿公司将本公司的合同专用章借给赵某，赵某利用该章与他人订立合同，后发生纠纷，天亿公司与赵某为共同诉讼人
D．菲娅公司分立为甲公司与乙公司，后因菲娅公司在分立前的民事活动发生纠纷，甲公司与乙公司为共同诉讼人
正确答案
B
解析
[解析] 参见《民诉意见》第41条、第43条、第50条、第52条。
王某是某公司的法律顾问，王某给某公司提供的法律意见中正确的是( )
A．公司的债权人的债权优先于税收
B．税收优先于行政机关的罚款
C．公司如果欠税，公司的法定代表人需要出境的，应当在出境前结清税款、滞纳金或者提供担保，否则不能离境
D．如果公司分立为两个以上的公司，分立后的公司按比例对公司未缴纳的税款承担责任
正确答案
B,C
解析
[考点] 税款征收中的法律问题[解析] 《税收征收管理法》第44条规定：“欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。”根据该条规定，C选项正确。 《税收征收管理法》第45条第1款规定：“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”根据该条规定，税收优先于无担保债权，所以A选项不正确。 《税收征收管理法》第45条第2款规定：“纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。”根据该条规定，D选项正确。 《税收征收管理法》第48条规定：“纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税入对未履行的纳税义务应当承担连带责任。”根据该条规定，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任，而不是按份责任，所以D选项不正确。
下列关于调整型公司重组的说法，正确的是（ ）。
A．股权置换的结果是控股股东与战略伙伴之间的交叉持股
B．资产置换的最大优点在于公司不用支付现金就可以获得优质资产，扩大公司规模
C．公司分立以后，新公司与母公司股东相同，但两公司没有关联
D．以增发新股的方式来获得其他公司或股东的优质资产，实质上是一种以股权方式收购资产的行为
正确答案
A,C,D
解析
【解析】答案为ACD。公司不用支付现金就可以获得优质资产，扩大公司规模，是股权――资产置换方式的最大优点；在资产配负债剥离方式下，公司资产配上等额的负债――并剥离出公司，这一方式甩掉了劣质资产的同时能迅速减少公司的总资产规模，从而降低了公司的资产负债率。
H公司欠银行贷款200万元。现该公司将一部分资产分离出去，另成立J公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中哪一个是正确的( )
A．应当由H公司承担清偿责任
B．应当由J公司承担清偿责任
C．应当由H公司和J公司承担连带清偿责任
D．应当由H公司和J公司按约定比例承担清偿责任
正确答案
C
解析
[解析]本题考债务人分立后债务的清偿责任。
A公司分立为B公司和C公司，分立时B公司和C公司明确约定A公司以前的债务由 B公司承担。A公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A．由B公司承担
B．由C公司承担
C．由B公司、C公司平均承担
D．由B公司、C公司承担连带责任
正确答案
D
解析
[解析] 《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。题中“A公司以前的债务由B公司承担”，并不是债权人李某于债务人的约定，而是债务人之间的内部约定，不得对抗债权人。
A公司欠银行贷款200万元，现该公司将一部分资产分离出去，另成立B公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其中正确的是( )。
A．应当由A公司和B公司承担连带责任
B．应当由B公司承担清偿责任
C．应当由A公司承担清偿责任
D．A公司和B公司均不再承担清偿责任
正确答案
A
解析
暂无解析
某公司因贷款纠纷涉诉，二审中，该公司分立为甲公司和乙公司两家，此时，二审法院应当：
A．发回重审
B．先行调解，调解不成的发回重审
C．将甲与乙公司列为共同诉讼人继续诉讼
D．中止诉讼
正确答案
C
解析
理由：本题考查企业分立后的诉讼当事人。 《民诉法意见》第50条规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，以分立后的企业为共同诉讼人。
甲公司欠乙公司100万元。后甲公司分立为丙公司和丁公司，并且确定由丙公司偿还乙公司欠款。但甲公司并未与乙公司就甲公司分立后的债务承担作任何约定。现乙公司要求偿还欠款。根据合同法的规定，该债务应当如何处理
A．由丙公司承担债务
B．由丁公司承担债务
C．由丙公司和丁公司各自承担一半债务
D．由丙公司和丁公司承担连带债务
正确答案
D
解析
[解析] 合同的变更
[详解] 《合同法》第90条：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”正确答案为D。
甲有限责任公司的有关情况如下：(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在200’’7年7月1日前缴足。(2)2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、c企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。(3)2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。(4)2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。(5)2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。(6)2006年6月，c企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，c企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。(7)2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处并分别说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容，乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出c企业能否转让自己的出资并说明理由。(7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动并说明理由。
正确答案
(1)出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。(2)首先，A企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决。在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(3)A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(4)乙公司可以要求甲公司的股东承担债务责任。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(5)B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。(6)c企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。(7)B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，白股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
解析
暂无解析
某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项有( )。
A．制定公司章程
B．公司分立
C．发行公司债券
D．公司增加注册资本
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，它的分立事项应由本级人民政府批准。
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