- 公司分立
- 共250题
甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。
成宏公司分立后，有关原成宏公司的债权债务下列说法正确的有：
A．大成公司与宏图公司关于成宏公司的债务一概由大成公司承担的协议未取得A、B、 C的同意，因此是无效的
B．成宏公司的债务必须由分立后的公司承担连带责任
C．大成公司与宏图公司关于大成公司承担A的债务、宏图公司承担B、C的债务的协议未取得A、B、C的同意，因此是无效的
D．大成公司与宏图公司关于成宏公司的债务一概由宏图公司承担的协议未取得A、B、 C的同意，因此是无效的
正确答案
B
解析
[考点] 债权债务的概括转让
[解析] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故正确答案只有一个，即B选项。
甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。
成宏公司连续6年没有分红的情况下，下列说法正确的有：
A．任何一名股东均可起诉公司要求公司分配股利
B．若公司连续6年营利，任何一名股东均可要求公司回购其股权
C．若公司只有后3年营利，则股东不得要求公司回购其股权
D．任何一名股东均可在不经其他股东同意的情况下将股份转让给第三人
正确答案
B,C
解析
[考点] 股份回购
[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的；对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据该条的规定，公司连续5年赢利并且连续 5年没有分配红利，股东可以请求公司收购其股权，而没有权利诉请公司向其分配股利，因此A项不正确，B项正确，C项因为连续赢利只有3年未达到5年故不得要求回购也是正确选项。根据《公司法》第 72条规定，D选项不正确，因为股东对外转让股权若公司章程没有特别约定，需要经过其他股东过半数同意。
华为公司分立为西京公司和华能公司，华为公司的债务应( )。
A．由西京公司和华能公司按分离时达成的协议承担责任
B．由西京公司和华能公司按资产划分比例分担
C．由华能公司承担
D．由西京公司承担
正确答案
A
解析
暂无解析
甲公司欠某供应商1000万元货款，现甲公司分立为乙、丙两家公司。关于甲公司分立后的1000万元债务的清偿问题的说法，正确的是( )。
A．应当由乙、丙两公司承担连带清偿责任
B．乙公司与丙公司均不承担清偿责任
C．应当由甲公司承担全部债务
D．应当由乙公司承担全部债务
正确答案
A
解析
暂无解析
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，下列事项中必须要经过国有资产监督管理机构审核批准的是( )。
A．国有资产监管机构出资企业中的国有独资企业的股份制改造方案
B．国家出资企业的国有股权的转让致使国家不再拥有控股地位
C．国有资产监管机构出资企业中的国有独资公司的重组
D．国有资产监管机构出资企业中的重要的国有独资企业的分立
正确答案
A,C
解析
[解析] 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国有资产监管机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司章程，须由国有资产监督管理机构审核批准。国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府批准。国家出资企业的国有股权的转让致使国家不再拥有控股地位的应报本级人民政府批准。
关于股份有限公司分立，下列说法正确的是( )。
A．股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上子公司
B．股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立
C．新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位延续
D．派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司消失。公司分立，其财产做相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单
正确答案
B
解析
[解析] 股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司(而非子公司)。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。故选B。
湖南省邵阳公司与湖北省刘某的运输生意洽谈成功之后，刘某借用湖jC省安庆公司的合同书与邵阳公司签订合同。合同履行的过程中，邵阳公司分立成邵阳甲公司和邵阳乙公司。后来双方因货款发生纠纷协商不成，邵阳甲公司欲向法院起诉，则关于本案的说法正确的是( )
A．邵阳甲公司起诉后，如果邵阳乙公司不置可否，则法院仅列邵阳甲公司为本案的原告
B．邵阳甲公司起诉后，即使邵阳乙公司明确表示放弃实体权利，但为了查明案情，法院也可以追加邵阳乙公司为共同原告
C．本案的被告是湖北省安庆公司
D．本案应当以刘某和湖北省安庆公司为共同被告
正确答案
B,D
解析
[解析] 本题考查了共同诉讼的相关知识。
《民诉意见》第50条规定：“企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人，企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。”本案中的湖南省邵阳公司签订合同后分立成邵阳甲公司和邵阳乙公司，因此在由于该合同而产生的纠纷诉讼中，邵阳甲公司和邵阳乙公司可以成为共同原告。同时《民诉意见》第58条规定：“人民法院追加共同诉讼的当事人时，应通知其他当事人。应当追加的原告，已明确表示放弃实体权利的，可不予追加；既不愿意参加诉讼，又不放弃实体权利的，仍追加为共同原告，其不参加诉讼，不影响人民法院对案件的审理和依法作出判决。”可知，共同诉讼中的原告只有以明确的方式表示放弃实体权利的，法院才可能不追加其为共同原告，如果没有以明确的方式表示放弃实体权利，则法院都应当追加为共同原告，所以A选项中乙公司不置可否时，法院仍应当追加其为共同原告，A选项不正确。B选项有一定的干扰性，请考生务必注意：即使共同原告以明确的方式表示放弃实体权利，法院还是可以选择追加或者不追加，而不是一定不追加。因此B选项正确。
《民诉意见》第52条规定：“借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。”本案中的刘某借用了湖北省安庆公司的空白合同书，因此应当以刘某和安庆公司为共同被告，C选项不正确，D选项正确。
甲公司欠乙公司货款10万元，其后甲公司与丙公司合并为丁公司，乙公司分立为戊、己两公司。根据上述情况，如因货款追索发生争议，债权人向债务人追索货款，下列说法正确的是：
A．甲公司可以为被告
B．甲、丙公司为共同被告
C．戊、己公司为共同原告
D．乙公司为原告
正确答案
C
解析
《民诉意见》第50条规定：企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。故本案中，甲、乙、丙公司均不再具有诉讼当事人的地位。
甲公司对乙公司享有一笔10万元的债权，在该债权到期之前，甲公司将其资产按7:3的比例分立为两个独立的公司丙公司和丁公司，而甲公司解散。甲公司分立时未与乙公司就该笔债权的归属作出约定，则该债权到期后，应由谁行使还款请求权
A．应由丙公司对乙公司行使还款请求权
B．应由丁公司对乙公司行使还款请求权
C．丙公司和丁公司均有权对乙公司行使还款请求权
D．丙公司和丁公司按7:3的比例对乙公司享有还款请求权
正确答案
C
解析
《合同法》第90条规定："当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。"本案债权人分立时，债权人与债务人未就债权的继受作出特别约定，故原甲公司对乙公司的债权成为分立的丙公司和丁公司的连带债权，二者均有权请求乙公司清偿全部债权。
甲是乙公司的全资子公司，甲公司欠丁公司200万元且已经到期，现甲公司无法偿还债务。根据《公司法》的规定，回答以下各题。
现甲公司和丁公司达成协议，甲公司可以延长履行期限一年。甲公司为了提高效益决定分立。则下列说法正确的是：
A．甲公司与丁公司达成协议，乙公司可以为甲公司提供担保
B．甲公司与丁公司达成协议，乙公司不可以为甲公司提供担保
C．甲公司分立的决议由甲公司董事会作出
D．甲公司分立的决议由乙公司作出
正确答案
A,D
解析
[解析] 甲、乙公司是独立的法人，乙公司可以为甲公司提供担保，故A正确。一人公司的分立决议应由股东作出，因此甲公司的分立应由乙公司决议，故D正确。
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