- 公司分立
- 共250题
公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。下列关于公司分立的说法中，正确的是______。
A．分立后的公司对公司分立前的债务不承担责任
B．公司分立应由董事会作出批准与否的决议
C．公司分立应自作出分立决议之日起20日内通知债权人，并在报纸上公告
D．公司分立应自公告之日起45日后申请登记
正确答案
D
解析
暂无解析
公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。下列关于公司分立的说法中，正确的是_______。
A．分立后的公司对公司分立前的债务不承担责任
B．公司分立应由董事会作出批准与否的决议
C．公司分立应自作出分立决议之日起20日内通知债权人，并在报纸上公告
D．公司分立应自公告之日起45日后申请登记
正确答案
D
解析
暂无解析
公司分立是指公司依照法定的程序将公司分给两个或者两个以上的独立公司的行为。 根据以上定义，下列属于公司分立的是( )。
A．甲公司为扩大生产经营领域在A国和B国分别设立两家没有法人资格的分公司的行为
B．甲公司根据股东大会的决议，在A国和B国分别设立了两个具有法人资格的子公司，并仍然保留甲公司的法人资格的行为
C．甲公司为扩大生产经营领域在A国和B国设立了两家具有法人资格的子公司，并把甲公司迁往C国的行为
D．甲公司第一届股东大会通过决议，决定将公司资产、人员分为两部分，分别设立生产性公司和销售性公司，并撤销甲公司法人资格的行为
正确答案
D
解析
[解析] A、B、C三项属于设立分公司或子公司，而不是公司分立。故本题正确答案为D。
公司分立是指公司依照法定的程序将公司分给两个或者两个以上的独立公司的行为。 根据以上定义，下列属于公司分立的是( )。
A．甲公司为扩大生产经营领域在A国和B国分别设立两家没有法人资格的分公司的行为
B．甲公司根据股东大会的决议，在A国和B国分别设立了两个具有法人资格的子公司，并仍然保留甲公司的法人资格的行为
C．甲公司为扩大生产经营领域在A国和B国设立了两家具有法人资格的子公司，并把甲公司迁往C国的行为
D．甲公司第一届股东大会通过决议，决定将公司资产、人员分为两部分，分别设立生产性公司和销售性公司，并撤销甲公司法人资格的行为
正确答案
D
解析
[解析] A、B、C三项属于设立分公司或子公司，而不是公司分立。故本题正确答案为D。
下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )
A．公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
B．公司合并或分立均经过清算程序
C．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
D．公司合并产生债权债务概括转移的效力
正确答案
B
解析
[考点] 公司合并或分立[解析] 《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第38条规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”。第99条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此A项正确。公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不须清算，B项错误。《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此D项正确。《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”C项正确。故本题正确选项为B。
甲公司欠银行贷款500万元，现该公司分立为乙公司和丙公司，在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任，丙公司继承全部债权。现就该协议效力的分析，哪个是正确的( )
A．该协议有效，但只具有对内约束力，在债务承担问题上，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
B．该协议违背了合同法的强制性规定，属于无效协议，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
C．该协议有效，应当由乙公司承担清偿责任
D．该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的乙公司或者丙公司承担还款责任
正确答案
A
解析
[考点] 公司分立的债务承担
[解析] 根据《公司法》第177条的规定，公司分立的，分立后的公司对于分立前公司的债务承担连带责任。
甲公司欠银行贷款500万元，现该公司分立为乙公司和丙公司，在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任，丙公司继承全部债权。现就该协议效力的分析，哪个是正确的( )
A．该协议有效，但只具有对内约束力，在债务承担问题上，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
B．该协议违背了合同法的强制性规定，属于无效协议，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
C．该协议有效，应当由乙公司承担清偿责任
D．该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的乙公司或者丙公司承担还款责任
正确答案
A
解析
[考点] 公司分立的债务承担
[解析] 根据《公司法》第177条的规定，公司分立的，分立后的公司对于分立前公司的债务承担连带责任。
甲公司依法分立为乙丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．乙公司和丙公司
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。
庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的
A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算
D．闲庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无须通知债权人
正确答案
B,C
解析
一人公司、公司分立
庐阳公司是一个一人公司。《公司法》第 62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”《公司法》第38条第1款规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”所以庐阳公司的分立应当由其股东集团公司作出决议，B项正确，当选；《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算。C项正确，当选。庐阳公司的分立需通知债权人，D项错误，不选。
以下情形应当编制资产负债表的是 ( )
A．公司分立
B．公司合并
C．公司减资
D．公司解散
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 必须编制资产负债表的情形
[解析] 《公司法》第176条规定公司分立，应当编制资产负债表及财产清单；第 174条规定公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；第 178条规定公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；所以ABC选项均正确。
《公司法》第184条规定公司解散的，必须组成清算组进行清算，第185条第(1)项规定清算组应当编制资产负债表和财产清单，所以D选项也正确。
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