- 公司分立
- 共250题
以下选项中，哪些不构成甲公司的解散事由
A．甲公司将其部分资产分为两部分，组建成乙、丙两家公司
B．甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司
C．甲公司(有限责任公司)经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议
D．甲公司开业后自行停业6个月以上
正确答案
B,C
解析
[考点] 公司解散 [解析] A选项中公司分立，其主体资格不再存在，因此甲公司解散。B选项中甲公司虽被乙公司兼并，但成为乙公司的子公司仍具有独立法人地位，因此并不解散。根据《公司法》第181条的规定，公司因下列原因解散：……股东会或者股东大会决议解散。但第44条规定：股东会作出解散公司的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。故C选项中决议无效，公司并不解散。该法第212条规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。依照第 181条的规定，公司因下列原因解散广……依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。因此D项中的甲公司解散。由题意可知，BC应选。
调整型的公司重组方式包括( )。
A．公司分立
B．公司合并
C．资产出售或剥离
D．股权置换
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 公司的调整包括股权置换、股权一资产置换、资产置换、资产出售或剥离、公司分立和资产配负债剥离等。因此，ACD选项正确。B项的“公司合并”是扩张型公司重组方式。故选ACD。
白氏股份公司的经营业务包括中成药的生产和中草药的加工两部分，由于近年来中草药市场的竞争日渐激烈，公司决定将原公司分立，再成立一家白氏中草药有限化司，单独经营中草药加工 业务，请问，关于该公司分立的做法，下列说法正确的有：
A．公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
B．公司的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
C．原则上来讲，公司分立后债务应当由两个公司承担连带责任，但是白氏股份公司也可以与分立后的白氏中草药公司达成协议，约定由自己承担全部责任，该协议对债权人有效
D．白氏公司分立后，原白氏股份公司应当到公司登记机关办理变更登记，新成立的白氏中草药公司应当办理新设登记
正确答案
A,D
解析
暂无解析
以下情形应当编制资产负债表的是 ( )
A．公司分立
B．公司合并
C．公司减资
D．公司解散
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 必须编制资产负债表的情形 [解析] 《公司法》第176条规定公司分立，应当编制资产负债表及财产清单；第 174条规定公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；第 178条规定公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；所以ABC选项均正确。 《公司法》第184条规定公司解散的，必须组成清算组进行清算，第185条第(1)项规定清算组应当编制资产负债表和财产清单，所以D选项也正确。
白氏股份公司的经营业务包括中成药的生产和中草药的加工两部分，由于近年来中草药市场的竞争日渐激烈，公司决定将原公司分立，再成立一家白氏中草药有限化司，单独经营中草药加工 业务，请问，关于该公司分立的做法，下列说法正确的有：
A．公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
B．公司的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
C．原则上来讲，公司分立后债务应当由两个公司承担连带责任，但是白氏股份公司也可以与分立后的白氏中草药公司达成协议，约定由自己承担全部责任，该协议对债权人有效
D．白氏公司分立后，原白氏股份公司应当到公司登记机关办理变更登记，新成立的白氏中草药公司应当办理新设登记
正确答案
A,D
解析
暂无解析
公司分立是指公司依照法定的程序将公司分给两个或者两个以上的独立公司的行为。
根据以上定义，下列属于公司分立的是( )。
A．甲公司为扩大生产经营领域在A国和B国分别设立两家没有法人资格的分公司的行为
B．甲公司根据股东大会的决议，在A国和B国分别设立了两个具有法人资格的子公司，并仍然保留甲公司的法人资格的行为
C．甲公司为扩大生产经营领域在A国和B国设立了两家具有法人资格的子公司，并把甲公司迁往c国的行为
D．甲公司第一届股东大会通过决议，决定将公司资产、人员分为两部分，分别设立生产性公司和销售性公司，并撤销甲公司法人资格的行为
正确答案
D
解析
[解析] A、B、C三项中甲公司作为母公司仍然存在，其设立分公司的行为不构成公司分立。故选D。
甲公司依法分立为乙、丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司书面约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。如丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．乙公司和丙公司
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。
甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。
成宏公司连续6年没有分红的情况下，下列说法正确的有：
A．任何一名股东均可起诉公司要求公司分配股利
B．若公司连续6年营利，任何一名股东均可要求公司回购其股权
C．若公司只有后3年营利，则股东不得要求公司回购其股权
D．任何一名股东均可在不经其他股东同意的情况下将股份转让给第三人
正确答案
B,C
解析
[考点] 股份回购
[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的；对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据该条的规定，公司连续5年赢利并且连续 5年没有分配红利，股东可以请求公司收购其股权，而没有权利诉请公司向其分配股利，因此A项不正确，B项正确，C项因为连续赢利只有3年未达到5年故不得要求回购也是正确选项。根据《公司法》第 72条规定，D选项不正确，因为股东对外转让股权若公司章程没有特别约定，需要经过其他股东过半数同意。
甲公司欲将汽车租赁业务分离出去成立独立的乙公司。关于甲公司分离的下列行为中，违反法律规定的是( )。
A．甲公司将其财产作相应的分割
B．甲公司编制资产负债表及财产清单
C．甲公司自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
D．以公司已分立为由拒绝承担原甲公司债权人的债务
正确答案
D
解析
[解析]
本题考查公司分立制度。《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。”“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于十日内在报纸上公告。”第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”据此可知，选项D是正确答案。
关于成宏公司分立的程序下列说法不正确的有：
A．成宏公司若要分立还必须在30日内连续公告3次
B．成宏公司的债权人A、B、C可以在接到通知的30日内，未接到通知的可以自公告之日起的45日内要求公司提供担保或者清偿债务
C．丁与戊由于反对公司的分立因此可以请求公司回购其股权
D．若公司拒绝回购丁与戊的股权，则丁和戊可以在60日内起诉
正确答案
A,B,D
解析
[考点] 公司分立[解析] 《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”依据该条规定，公司分立须于30日内在报纸上公告而没有3次的要求，因此A选项的内容不正确。根据该条规定，公司分立时债权人没有请求提供担保或者清偿债务的要求；因此B项的内容不正确，当选。根据《公司法》第75条的规定可知，在公司合并、分立或者转让主要资产，在股东会决议时投反对票的股东可以请求公司回购股份，而且在自股东会决议通过之日起的60日内未与公司达成协议的可以在90日内起诉，故C选项的内容正确不应选，而D选项的内容不正确是应选项。
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