- 公司分立
- 共250题
成宏公司分立后，有关原成宏公司的债权债务下列说法正确的有：
A．大成公司与宏图公司关于成宏公司的债务一概由大成公司承担的协议未取得A、B、 C的同意，因此是无效的
B．成宏公司的债务必须由分立后的公司承担连带责任
C．大成公司与宏图公司关于大成公司承担A的债务、宏图公司承担B、C的债务的协议未取得A、B、C的同意，因此是无效的
D．大成公司与宏图公司关于成宏公司的债务一概由宏图公司承担的协议未取得A、B、 C的同意，因此是无效的
正确答案
B
解析
[考点] 债权债务的概括转让[解析] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故正确答案只有一个，即B选项。
甲公司依法分立为乙丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．乙公司和丙公司
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。
甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。
关于成宏公司分立时所召开之股东会，下列说法正确的有：
A．该股东会的决议合法有效，因为已经经过全体股东所持表决权2/3多数通过了
B．该股东会的决议无效，因为该股东会的召开未通知其他15名小股东，因此程序不合法
C．其他未出席股东会的股东可以请求人民法院撤销该股东会的决议
D．股东申请法院撤销该股东会的决议应当在股东会决议作出之日起的60日内进行
正确答案
C,D
解析
[解析] 股东会议
[解析] 《公司法》第42条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”因此A选项不正确，因为股东会召开来通知其他股东，所以程序不合法。《公司法》第22条规定，公司，股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。依据该条规定，股东会仅仅程序不合法其决议不是无效而是可撤销，因此B项不正确，而CD项为正确选项。
甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。
关于成宏公司分立的程序下列说法不正确的有：
A．成宏公司若要分立还必须在30日内连续公告3次
B．成宏公司的债权人A、B、C可以在接到通知的30日内，未接到通知的可以自公告之日起的45日内要求公司提供担保或者清偿债务
C．丁与戊由于反对公司的分立因此可以请求公司回购其股权
D．若公司拒绝回购丁与戊的股权，则丁和戊可以在60日内起诉
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 公司分立
[解析] 《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”依据该条规定，公司分立须于30日内在报纸上公告而没有3次的要求，因此A选项的内容不正确。根据该条规定，公司分立时债权人没有请求提供担保或者清偿债务的要求；因此B项的内容不正确，当选。根据《公司法》第75条的规定可知，在公司合并、分立或者转让主要资产，在股东会决议时投反对票的股东可以请求公司回购股份，而且在自股东会决议通过之日起的60日内未与公司达成协议的可以在90日内起诉，故C选项的内容正确不应选，而D选项的内容不正确是应选项。
甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。
成宏公司连续6年没有分红的情况下，下列说法正确的有：
A．任何一名股东均可起诉公司要求公司分配股利
B．若公司连续6年营利，任何一名股东均可要求公司回购其股权
C．若公司只有后3年营利，则股东不得要求公司回购其股权
D．任何一名股东均可在不经其他股东同意的情况下将股份转让给第三人
正确答案
B,C
解析
[解析] 股份回购
[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的；对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据该条的规定，公司连续5年赢利并且连续 5年没有分配红利，股东可以请求公司收购其股权，而没有权利诉请公司向其分配股利，因此A项不正确，B项正确，C项因为连续赢利只有3年未达到5年故不得要求回购也是正确选项。根据《公司法》第 72条规定，D选项不正确，因为股东对外转让股权若公司章程没有特别约定，需要经过其他股东过半数同意。
甲、乙、丙、丁、戊等20人为成宏有限责任公司的股东，其中甲的出资额为50%，乙的出资额为20%，丙的出资额为10%，丁与戊的出资额各为5%，其他15人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权人A、 B、C三人，现公司决定分立成两个有限责任公司：大成有限公司和宏图有限公司，公司在未通知其他15个股东的情况下由甲、乙、丙、丁、戊五人召开了股东会，会议中，甲、乙、丙三人投票赞成公司分立，丁与戊投了反对票。甲、乙、丙三人认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。成宏公司在10天内通知了A、B、C三人，将公司分立为大成有限公司和宏图有限公司，注销了成宏公司。根据我国现行《公司法》的规定回答以下问题。
成宏公司分立后，有关原成宏公司的债权债务下列说法正确的有：
A．大成公司与宏图公司关于成宏公司的债务一概由大成公司承担的协议未取得A、B、 C的同意，因此是无效的
B．成宏公司的债务必须由分立后的公司承担连带责任
C．大成公司与宏图公司关于大成公司承担A的债务、宏图公司承担B、C的债务的协议未取得A、B、C的同意，因此是无效的
D．大成公司与宏图公司关于成宏公司的债务一概由宏图公司承担的协议未取得A、B、 C的同意，因此是无效的
正确答案
B
解析
[解析] 债权债务的概括转让
[解析] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故正确答案只有一个，即B选项。
飞天公司分立后，有关原飞天公司的债权债务下列说法正确的是：( )。
A．飞龙公司与乐天公司关于飞天公司的债务一概由飞龙公司承担的协议未取得ABC的同意因此是无效的
B．飞天公司的债务必须由分立后的公司承担连带责任
C．飞龙公司与乐天公司关于飞龙公司承担A的债务、乐天公司承担B、C的债务的协议未取褐ABC的同意因此是无效的
D．飞龙公司与乐天公司关于飞天公司的债务一概由乐天公司承担的协议未取得ABC的同意因此是无效的
正确答案
B
解析
[考点] 公司分立后的债权债务的处理[详解] 《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第 177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故正确答案只有一个，即B选项。
白阳有限公司分立为白雪有限公司和阳春有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，不正确的是( )。
A．白阳有限公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
B．白阳有限公司分立为白雪有限公司和阳春有限公司，属于派生分立
C．如果分立前未与债权人达成任何债务清偿协议，白阳有限公司的债权人有权向白雪有限公司和阳春有限公司主张连带清偿责任
D．分立后应当依法办理工商登记
正确答案
B
解析
[解析] 选项B：公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散的，属于新设分立。
【真题试题】（2010年单项选择第6题） 红光公司实行分立改制，以其物业管理资产和相应的债务作为出资，与王涛等三位自然人组成富光物业公司。改制前红光公司欠陆矿公司取暖用煤款100万元，改制时红光公司通知了陆矿公司，但未征求其意见。改制后红光公司无力偿还欠款。陆矿公司的煤款应（ ）。
A．只能由富光物业公司负责偿还
B．只能由红光公司负责偿还
C．由红光公司与富光物业公司承担还款的连带责任
D．由富光物业公司在接受财产范围内与红光公司承担还款的连带责任
正确答案
C
解析
【真题解析】 考查的知识点是公司分立后债务的履行。《合同法》第90条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 因此，正确答案为C.
甲公司拟分立成乙公司和丙公司，原甲公司所欠丁银行的100万元贷款由乙公司和丙公司按照所分取资产的比例清偿。该协议通知了丁银行，但丁银行未作表示。后乙公司清偿了所欠债务，丙公司无力偿还债务。丁银行诉至法院，要求乙公司承担清偿债务的责任。经查，乙公司分得甲公司30%的资产，丙公司分得甲公司70%的资产。本题中，甲公司的债务应如何承担( )
A．由乙、丙公司按照分得资产比例清偿 B．由乙、丙公司各承担一半
C．由乙、丙公司负连带责任
D．由丁银行决定如何承担
正确答案
C
解析
本题涉及公司分立后债务承担问题。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司分立成乙、丙公司，虽就所欠丁银行的债务达成协议，但该协议并未取得债权人丁银行的同意，债务承担协议未经债权人同意的，对债权人不发生效力。故乙、丙公司仍然应对甲公司的债务负连带责任。当然，乙、丙就债务承担所达成的协议，在乙、丙公司之间具有效力。乙公司承担超过所约定份额的债务后，有权向丙公司追偿。本题答案为C。
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