- 有限责任公司
- 共1275题
甲公司以《公司法》的规定成立了乙一人有限责任公司，则下列说法正确的是哪一项
A．甲公司可以另行设立丙一人有限公司
B．甲公司的出资可以分期缴纳，只需在2年内缴清即可
C．甲公司在向公司登记机构申请注册时，可以不注明法人独资
D．如果债权人丁认为甲公司的财产与乙公司的财产混同，要求甲公司承担连带责任，则丁应当负举证责任
正确答案
A
解析
[解析] 参见《公司法》第59条、第60条、第64条。
王某以个人名义向张某独资设立的飞跃百货有限公司借款10万元，借期1年。不久，王某与李某登记结婚，将上述借款全部用于婚房的装修。婚后半年，王某与李某协议离婚，未对债务的偿还作出约定。下列哪一选项是正确的？（）
A．由张某向王某请求偿还
B．由张某向王某和李某请求偿还
C．飞跃公司只能向王某请求偿还
D．由飞跃公司向王某和李某请求偿还
正确答案
D
解析
[考点] 离婚的法律后果
根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》第 23条规定：“债权人就一方婚前所负个人债务向债务人的配偶主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明所负债务用于婚后家庭共同生活的除外。”本题中，王某虽然是在婚前以个人名义向飞跃公司借款；该债务属于王某婚前所负个人债务，但该债务被用来作为婚房的装修，是用于婚后家庭共同生活的，应视为共同债务，该债务应由王某和李某共同承担。因此，选项A、C错误。根据《公司法》第3条、第8条规定，一人有限责任公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。据此，应由借款人飞跃公司主张债权。因此，选项B错误。本题正确答案为D。
案情：甲有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，王某、李某、张某和陈某是自然人股东，各持有公司2万元的股份，乙企业是法人股东，持有公司12万元的股份。王某欲将股份转让给丙企业，王某书面通知李某、张某、陈某和乙企业，李某不同意王某将股份转让给丙企业，张某、陈某同意王某转让，乙企业收到王某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知王某不同意转让。王某、张某、陈某均认为王某有权转让，张某、陈某都主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。 张某和陈某提出的购买条件低于丙企业，乙企业拒绝购买王某的股份，王某遂将股份转让给丙企业。李某坚决反对王某将股份转让给丙企业，王某将股份转让给丙企业后，李某要求公司购买自己的股份，公司拒绝购买，王某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份，法院判决李某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给丙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至8万元，并且办理了变更登记。由于公司经营困难，李某、陈某和乙企业均将股份转让给丙企业。 问题：甲有限责任公司能否继续存在
正确答案
甲有限责任公司不能继续存在。《公司法》修订后确立了一人有限责任公司的法律地位，但是同时对一人公司设置了比一般有限责任公司严格的限制。《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的㈩资额。”该条规定一人公司的注册资本最低限额比一般有限责任公司高，必须为10万元，本题中甲公司的注册资本限额已降低至8万元，不符合一人公司的最低注册资本限额，所以各股东将股份转让给丙企业后，丙企业成为甲公司惟一的股东，甲公司不能继续存在。
解析
暂无解析
根据我国法律的规定，对于有限责任公司的监事会，下列选项中，哪一项的说法是错误的( )。
A．一般而言，有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人
B．一人公司可以不设监事会
C．国有独资公司的监事会成员不得少于5人
D．监事任期为每届2年，可连选连任
正确答案
D
解析
暂无解析
设甲公司董事长王某以张某不懂经营为由，欲解除张某所担任白勺丙公司董事长职务。要解除张某董事长职务，以下程序说法正确的是：
A．在丙公司股东会上罢免张某董事职务
B．由丙公司董事会罢免张某董事职务
C．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事长职务
D．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事职务
正确答案
A,C
解析
[考点] 有限责任公司的董事、董事长产生
[解析] 《公司法》第38条：“股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”
第45条第3款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
由此可见，有限责任公司的董事是由股东会选举和罢免的，而董事长产生和罢免办法是公司章程规定的，因此AC项正确。
以下可以发行公司债券的是( )
A．甲上市公司
B．乙股份有限公司
C．丙有限责任公司
D．丁一人公司
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 公司债券的发行主体
[解析] 修订前的《公司法》第159条规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。《公司法》修订后将该限制删去，只要符合《证券法》规定的公司债券的发行条件，《公司法》中规定的公司都可以发行公司债券，所以 ABCD四个选项均正确。
某有限责任公司甲拟变更为股份有限公司乙。下列说法中，符合公司法律制度规定的有( )。
A．折合的实收股本总额不得高于公司净资产额
B．折合的实收股本总额不得低于公司净资产额
C．应经全体股东一致同意
D．应经代表2/3以上表决权的股东通过
正确答案
A,D
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，这称之为特别决议。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
下列各项巾，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让投资
D．超出公司净资产50％的对外投资
正确答案
A,B
解析
本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
2004年9月，某市政府根据公民王某的申请批准其组建具有企业法人资格的经济开发公司。批准后，王某开始了公司筹建工作。王某经研究后，确定拟设立的公司注册资本为100万元。此后，王某前往登记管理部门申请登记注册。经批准后，公司正式成立，王某为公司法定代表人，并设立了公司内部组织机构。以下是王某最初研制的筹资方案，其中不符合法律规定的是：
A．王某以厂房、货币等出资45万元
B．刘某以专有技术出资，经法定评估机构评估作价为25万元
C．李某为行业资深人士，以劳务出资，经出资人一致同意作价5万元
D．其余的25万元由发行债券筹集
正确答案
B,C,D
解析
本题考查公司法对设立有限责任公司的出资的限制。 《公司法》第24条第1款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。没有规定可以用劳务出资。第2款则规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。此外，该公司还不具备发行债券的条件，而且按照法律规定，发行债券所筹集的资金只能用于扩大再生产。
(四)
2005年2月15日，王某设立了蓝天摄影工作室，取得了个人独资企业营业执照，在该摄影工作室经营过程中，王某聘用了李某作为摄影师兼事务管理人，并与李某约定对外发生5万元以上的交易必须经王某同意。2006年3月6日，海湾照相器材公司向蓝天摄影工作发出要约，以极优惠的价格出售一批照相器材，时值王某在外地旅游，李某便自行决定向海湾照相器材公司购买6万元的照相器材，海湾公司立即交付了照相器材。王某旅游回来后，对李某的行为十分愤怒，解聘了李某，并拒绝向海湾公司支付价款。
2008年4月，王某结束了蓝天摄影工作室的运营，向工商行政管理机关申请分别设立蓝天一人有限责任公司从事婚纱摄影和白云一人有限责任公司从事婚庆服务，并准备以劳务作价10万元和货币20万元作为蓝天一人有限责任公司的出资，为白云一人有限责任公司拟定注册资本为8万元。
对王某设立蓝天一人有限责任公司和白云一人有限责任公司提交的申请材料，工商行政管理机关的工作人员发生了争议，下列观点中，正确的有( )。
A．工作人员甲认为，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，王某要么设立蓝天一人有限责任公司，要么设立白云一人有限责任公司
B．工作人员乙认为，一人有限责任公司反正是股东一个人说了算，可以允许王某以劳务出资
C．工作人员丙认为，劳务不得作为公司股东的出资方式，一人有限责任公司股东也不得以劳务出资
D．工作人员丁认为，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，两家公司的注册资本均是合法的
E．工作人员戊认为，一人有限责任公司的沣册资本最低限额为10万元，王某为白云公司拟定的注册资本不符合法律规定
正确答案
A,C,E
解析
[解析] (1)选项A：一个自然人只能没立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项BC：劳务不得作为公司股东的出资方式，只有普通合伙人可以以劳务出资；(3)选项DE：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币1O万元，并且不得分期出资。
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