- 有限责任公司
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根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B．一人有限责任公司不没股东会
C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表
正确答案
B
解析
[解析] (1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会；(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产临督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。
某有限责任公司股东赵某拥有公司25%的股份，但膝下仅有一幼子，年仅5岁。一日，赵某忽遇车祸，抢救无效死亡，未留下任何遗嘱。家属中仅剩妻子王某和幼子。其妻欲以自己和儿子之名继承其夫的股东资格。公司中持有30%和20%的两名股东甲、乙以王某性格怪癖，难以相处为由拒绝王某加入公司，但不反对其子进入公司；另一持股15%的股东丙既反对王某，也反对其子继承股东资格，并承诺以双倍的价格收购王某及其子的股权；一持股10%的股东丁同意王某加入公司，但以其子年幼，不谙世事为由，拒绝其子成为股东，但又不愿意购买其子的股权。在公司章程未对此有相关规定的情况下，谁可以成为公司的股东：
A．母子均可
B．母可，子不可
C．母不可，子可
D．母子均不可
正确答案
A
解析
此题题干设计的很复杂，但基本上是在干扰考生，对解题不起什么作用。其实《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。”本题中，该公司的章程未对股东资格的继承作出相关规定，那么赵某的妻子和儿子作为他的合法继承人均可以成为公司的股东。A项为正确答案。
某甲与某乙欲组成一合伙企业共同经营电子器材的销售。下列各项中符合《合伙企业法》规定的是：
A．若某甲为一技术开发有限责任公司，某乙为已退休的一名高科技技术专家，双方协商合伙进行某项专利技术产品的生产经营
B．甲、乙二人关系极好，因此达成口头合伙协议，约定由甲出资5万元，由乙提供场地共同组成一合伙企业进行经营
C．甲、乙约定，为开展业务活动的方便，拟将其二人组成的合伙企业命名为“天河有限责任公司”
D．甲、乙二人成立的是普通合伙，但在名称中没有“普通合伙”的字样
正确答案
A
解析
[测试点] 合伙企业的成立及命名的性质。
[解析] 2006年修订的《合伙企业法》第2条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。该条修改了原有合伙企业法仅限于规定自然人合伙的规定，因此A项符合法律规定，应当选。第4条规定，合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。选项B违反法律规定，不能选。合伙企业的名称应符合《企业名称登记管理规定》，选项C违反法律规定。第15条规定，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。因此D项违反法律规定。
甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股份作价20万元转让给丁。对此，甲、乙均表示同意转让，但均愿意购买，甲的出价为20万元，乙的出价为18万元。因公司章程对此未有规定，则丙所持股份应如何处理( )
A．卖给甲
B．卖给乙
C．卖给丁
D．卖给甲和乙
正确答案
A
解析
本题涉及有限责任公司股东向股东以外人转让股份的问题。依公司法规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本题中，乙的出价低于丁的买价，故不为同等条件，不享有优先购买权。甲的出价与丁的买价相同，甲为股东，故应享有优先购买权，丙所持股份应卖给甲，本题答案为A。
（2008年四川）依照《中外合资经营企业法》的有关规定，下列哪些选项是正确的？
A．任何情况下，国家对中外合资经营企业不得征收
B．中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人
C．中外合资经营企业是中国法人
D．中国公民个人可以和外国投资者设立中外合资经营企业
正确答案
B,C
解析
解析：《中华人民共和国中外合资经营企业法》第2条第3款规定，国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。因此A项说法错误。该法第1条规定，中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。由此B项正确，D项错误。所谓中国法人是指依照中国法律，在中国境内设立的法人。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第4条规定，合营企业的形式为有限责任公司。有限责任公司具有法人资格，因此中外合资经营企业为中国法人，C项正确。故本题的正确答案是BC.
个人独资企业解散后，该企业财产不足以清偿所负债务的，对尚未清偿的债务，( )。
A．不再清偿
B．以投资人家庭共有财产承担无限责任
C．以投资人个人的其他财产予以清偿；仍不足以清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
D．以投资人个人的其他财产予以清偿；仍不足以清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
正确答案
D
解析
[解析] 个人独资企业的责任承担
[解析] 《个人独资企业法》第28条规定：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。第31条规定：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。据此，D项正确。个人独资企业在责任形态方面区别于公司(包括一人有限责任公司)的本质特征在于个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。A项为有限责任的表现，不正确。需要注意《个人独资企业法》第18条的规定：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。但本题题干并无此条件限制，故应以一般情况对待，以投资人个人的其他财产清偿债务，故B项错误。
依照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司以( )对公司债务承担责任。
A．公司全部财产
B．投资人全部个人财产
C．全体股东所持公司股份
D．全体股东原始出资额
正确答案
A
解析
[解析] 股份有限公司是指由5名以上的发起人通过发起设立或募集设立的方式所设立，注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。
A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B．一人有限责任公司不设股东会
C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D．股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表
正确答案
B
解析
[解析] (1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1――2名监事，不设立监事会；(2)选项C；国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以” (而非必须)有公司职工代表。
某有限责任公司股东赵某拥有公司25%的股份，但膝下仅有一幼子，年仅5岁。一日，赵某忽遇车祸，抢救无效死亡，未留下任何遗嘱。家属中仅剩妻子王某和幼子。其妻欲以自己和儿子之名继承其夫的股东资格。公司中持有30%和20%的两名股东甲、乙以王某性格怪癖，难以相处为由拒绝王某加入公司，但不反对其子进入公司；另一持股15%的股东丙既反对王某，也反对其子继承股东资格，并承诺以双倍的价格收购王某及其子的股权；一持股10%的股东丁同意王某加入公司，但以其子年幼，不谙世事为由，拒绝其子成为股东，但又不愿意购买其子的股权。在公司章程未对此有相关规定的情况下，谁可以成为公司的股东：
A．母子均可
B．母可，子不可
C．母不可，子可
D．母子均不可
正确答案
A
解析
此题题干设计的很复杂，但基本上是在干扰考生，对解题不起什么作用。其实《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。”本题中，该公司的章程未对股东资格的继承作出相关规定，那么赵某的妻子和儿子作为他的合法继承人均可以成为公司的股东。A项为正确答案。
甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司开办的子公司，2004年，甲公司出资60%、乙公司出资 40%，投资创办丙有限责任公司，甲公司一办公室主任张某兼任丙公司的董事长。设甲公司董事长王某以张某不懂经营为由，欲解除张某所担任的丙公司董事长职务。要解除张某董事长职务，以下说法正确的是( )。
A．由股东会罢免张某的董事职务
B．由董事会罢免张某董事职务
C．依照章程规定的程序罢免张某董事职务
D．不能罢免张某董事长职务
正确答案
A,C
解析
本题考查的是有限责任公司的董事、董事长的产生。《公司法》第38条规定："股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项......" 第45条第3款规定："董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。" 由此可见，有限责任公司的董事是由股东会选举和罢免的，而董事长产生和罢免办法是公司章程规定的，因此AC项正确。
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