- 公司的合并、分立、解散和清算
- 共1008题
关于合并财务报表合并范围的确定，下列说法不正确的是( )。
A．所有子公司(除宣告破产、清理整顿的以外)均应纳入合并范围
B．受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，也应认定为子公司
C．已宣告被清理整顿或破产的原子公司，不再纳入合并范围
D．在确定能否控制被投资单位时，不应考虑潜在表决权
正确答案
D
解析
暂无解析
母公司在编制合并现金流量表时，下列各项中，需要在合并现金流量表反映，且会引起筹资活动产生的现金流量发生增减变动的有( )。
A．子公司吸收母公司投资收到的现金
B．子公司吸收少数股东投资收到的现金
C．子公司吸收少数股东出售固定资产收到的现金
D．子公司购买少数股东发行的债券支付的现金
E．子公司向少数股东支付现金股利
正确答案
B,E
解析
[解析] 在非全资子公司中，子公司与少数股东之间发生的现金流人和现金流出情况必须在合并现金流量表中予以反映，而母公司与子公司之间发生的经济业务对个别现金流量表中现金流量的影响应予以抵销。因此，选项A不反映在合并现金流量表中。而选项CD就子公司而言是属于投资活动。故选项BE符合题意。
下列各项中不纳入合并会计报表合并范围的有( )。
A．已准备关停并转的子公司
B．已宣告破产的子公司
C．非持续经营的所有者权益为负数的子公司
D．受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的子公司
E．持续经营的所有者权益为负数的子公司
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 除了上述四类不纳入合并范围的子公司外，还有以下两类也不纳入合并范围： (1)按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；(2)准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司。
甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。
A．甲公司章程规定的营业期限届满
B．甲公司被丁公司吸收合并
C．经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D．人民法院依法予以解散
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 公司法规定的公司解散的情形有：公司章程规定的营业期限届满，股东会决定解散，因公司合并或者分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消，人民法院依法予以解散。
有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的有：
A．国有独资公司的公司章程是可以由国有资产监督管理机构制定，或者由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构备案
B．国有独资公司设立董事会，董事会成员每届任期不得超过3年
C．国有独资公司不设股东会，可以由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项
D．国有独资公司就是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司
正确答案
A
解析
《公司法》第65条第2款：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。D项说法正确。 第67条：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。C项说法正确。 第68条：国有独资公司设董事会，依照本法第47条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。B项说法正确。 第66条：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。本条表明A项表述是错误的。
甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展，以下是该公司近年来的一些并购资料。（1）2011年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协议，以100000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。收购完成后，A公司董事会进行重组。7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，9月30日，A公司的净资产账面价值为160000万元，可辨认净资产公允价值为180000万元。10月1日，甲公司向乙集团支付了100000万元。10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权。A公司当日的净资产账面价值为170000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1000万元。（2）2011年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2011年11月1日，甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份，2011年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B银行当日净资产账面价值为180000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：①要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展；②要求B银行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好；③要求B银行更加重视风险管理，按照银监会有关要求完善制度、规范运作；④要求B银行按照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设置相协同；⑤要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理，以上整合收到了很好的效果。（3）2012年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力，受此影响，我国成品油销量增速放缓，C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳，经多次协商，甲公司于2012年6月30日以12000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制。C公司当日可辨认净资产公允价值为15000万元。8月31日，甲公司又以4000万元取得了C公司20%的有表决权股份。C公司自6月30日始持续计算的可辨认净资产公允价值为18000万元。假定不考虑其他因素。要求：根据资料（1），计算甲公司在合并日（或购买日）应确定的长期股权投资金额，简要说明支付的价款与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法，简要说明甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。
正确答案
甲公司在合并日应确定的长期股权投资金额为：170 000×50%=85 000万元。（0.5分）支付的价款100 000万元与长期股权投资金额85 000万元之间差额15 000万元（0.5分），首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）（0.5分），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的（0.5分），应冲减留存收益（1分）。甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用1 000万元，应于发生时费用化计入当期损益[或：管理费用]。（0.5分）
解析
暂无解析
某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。
A．自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内
B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内
C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内
D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核公司合并的程序。公司作出合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2010年6月1日，甲公司以一项土地使用权吸收合并乙公司，该土地使用权的账面价值为900 000元，公允价值为960 000元，合并日乙公司可辨认净资产的账面价值为930 000元，公允价值为940 000元，该合并为非同一控制下的企业合并。则甲公司应确认的合并商誉是（ ）
A．20 000元
B．30 000元
C．40 000元
D．60 000元
正确答案
A
解析
暂无解析
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。
A．甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算
B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保
D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
正确答案
B,C
解析
[解析] (1)选项A：因合并而解散的甲公司，因其债权债务由合并后继续存续的丁公司承继，不需要清算；(2)选项B：甲公司与丁公司合并后，甲公司的债权债务由合并后继续存续的丁公司承继；当事人(丁公司、乙公司)互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销；(3)选项C：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保； (4)选项D：公司的合并应当111股东(大)会作出决议，而非董事会。
华昌股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。
A．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1500万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1000万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有900万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1900万股的股东同意
正确答案
D
解析
[解析] 《公司法》规定，合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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