- 公司的合并、分立、解散和清算
- 共1008题
两个有限责任公司拟进行合并，根据法律规定，以下说法正确的是( )。
A．应当由股东会做出合并决议
B．若公司拒绝向债权人提供担保，则不得合并
C．公司应于决议之日起30日内至少在报纸上公告三次
D．对合并具体情况有质疑的股东，可以要求查阅公司会计账簿
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，有权作出公司合并、分立决议的为有限责任公司的股东会，为其法定职权。在公司合并中，债权人可以要求公司进行清偿或者提供相应的担保，但并没有规定，公司若拒绝则不得合并，所以B项错误。《公司法》规定，公司应于决议之日起30日内在报纸上做出公告，但并没有次数规定。在有限责任公司中，股东可以查阅公司股东会决议、董事会决议、监事会决议、会计账簿等，但股份有限公司股东不可查阅会计账簿，所以D项正确。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A．公司合并决议
B．公司分立决议
C．修改公司章程决议
D．批准公司年度预算方案决议
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 对于股份有限公司来讲，依据规定，公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项。
下列各项决议中，需经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A．修改公司章程
B．增加或减少注册资本的决议
C．对发行公司债券作出决议
D．公司合并、分立
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。C项，股东大会对发行公司债券作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
德钦股份有限公司(以下简称德钦公司)是一家以酒店、餐饮、汽车租赁、维修为主的大型企业。公司2011年发生了如下事项：
(1)德钦公司为了扩大市场份额，提高汽车租赁业务的核心竞争力，2011年进行了如下并购业务：
2011年，德钦公司收购了一家中等规模的汽车租赁公司甲公司。德钦公司原拥有2万辆出租汽车，在当地占有较大的市场份额。甲公司与德钦公司曾经共同出资、共同控制一家小型汽车修理企业，除此之外两家企业没有其他相关关系。甲公司规模小，只有不足500辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2011年5月31日为基准日，以会计师事务所审计后的甲公司净资产的110%作为对价，德钦公司取得甲公司的全部股权，所需的审计费用10万元由德钦公司承担。
经会计师事务所审计，甲公司2011年5月31日总资产为4000万元，负债总额为500万元。经评估，公允价值与账面价值基本一致。德钦公司按净资产的110%即3850万元用银行存款支付了并购款。2011年6月1日，德钦公司派出管理人员，全面接收甲公司作为德钦公司的一个业务分部。
(2)2011年德钦公司其他股权投资情况如下：
①德钦公司处置拥有的一家酒店的股权投资，原拥有酒店80%的表决权资本，经处置后拥有酒店60%的股权。德钦公司原来的股权投资成本是2000万元，它处置的20%股权获得了800万元。德钦公司在其个别报表上计入了300万元的投资收益，同时合并报表也相应地增加了300万元的投资收益。
②德钦公司投资于丙公司，2011年6月30日持股比例为30%，但根据公司章程的规定，德钦公司负责丙公司所有重大决策事项；德钦公司7月1日再投资后持股比例上升为70%。按照丙公司公司章程的规定，股东以其持股比例享有相应的表决权。
③德钦公司投资于丁公司，拥有丁公司80%的表决权资本。为了进一步控制丁公司，德钦公司又继续收购了丁公司其余20%的表决权资本。已知最初获得80%股权投资的时间为2009年5月1日，最近收购20%股权的时间为2011年10月25日。德钦公司将2011年10月25日确定为合并日编制合并报表，并确认两次并购所形成的商誉。
要求：
根据资料(2)中的案例②，判断德钦公司的合并日应确定为哪天，并说明理由。
正确答案
资料(2)中的案例②，合并日应为2011年6月30日。尽管德钦公司当时只控制了30%的股权，但由于控制了主要决策，因此已经实施了有效控制并可以编制合并报表。
解析
暂无解析
【真题试题】（2008年单项选择第10题）
A．公司发行公司债权，应由公司董事会决定
B．公司增加注册资本，应由国有资产监督管理机构决定
C．公司董事会中必须有职工代表，且职工代表的比例不得低于三分之一
D．公司董事会成员一律不得兼任经理
正确答案
B
解析
【真题解析】 本题考点是国有独资公司的相关问题。根据我国《公司法》第67条的规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”所以正确答案是B.依据《公司法》第68条第1款的规定，“国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。”而其中人数是没有规定的，所以C是不正确的。
按照我国《合并会计报表暂行规定》的规定，下列说法中正确的是( )。
A．母公司直接拥有其子公司50%的权益性资本，母公司应编制合并会计报表
B．母公司拥有甲公司50%的股份，甲公司拥有乙公司100%的股份，则乙公司应纳入母公司的合并范围
C．母公司拥有甲公司60%的权益性资本，拥有乙公司25%的权益性资本；甲公司拥有乙公司40%的权益性资本。则乙公司应纳入母公司的合并范围
D．对持续经营的所有者权益为负数的子公司不应纳入合并范围
正确答案
C
解析
[解析] 选项A，母公司持股比例未超过50%，没有达到控制，不能纳入合并范围；选项B，不属于间接控制，不能纳入合并范围；选项C，母公司直接和间接拥有乙公司的持股比例为65%，达到了控制，应纳入合并范围；选项D说法不正确，正确的说法是，非持续经营的所有者权益为负数的子公司不应纳入合并范围。
修改公司章程，有限责任公司须经持有( )以上表决权的股东通过。
A．1/3
B．1/2
C．2/3 D．100%
正确答案
C
解析
[解析] 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的情形：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。因此，选C。
中小企业板上市公司因年度报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元且占公司净资产值的100%以上而被深圳证券交易所暂停其股票上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)不超过5000万元或占公司净资产值的( )以下，可以向深圳证券交易所提出恢复上市申请。
A．50%
B．60%
C．80%
D．100%
正确答案
A
解析
暂无解析
股份有限公司股东的权利包括( )。
A．参加或委派股东代理人参加股东大会
B．对公司的经营行为进行监督
C．依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
D．依照其持有的股份份额行使表决权
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 股东的权利主要包括：①依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议特异议的股东，要求公司收购其股份；⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
甲公司2005年1月7日购入乙公司20%的股权，对乙公司具有重大影响，该项投资至2006年12月31日的账面余额为900万元，其中，损益调整120万元，其他权益变动 80万元，其余为初始投资成本。2007年1月1日，甲公司又以2 700万元购入乙公司50%的股权，并发生与合并相关的交易费用100万元，至时甲公司可以控制乙公司的财务和生产经营决策(属于非同一控制下的企业合并)。甲公司此项合并的合并成本为( )万元。
A．3 400
B．3 500
C．3 600
D．3 700
正确答案
B
解析
[解析] 根据《企业会计准则――企业合并》的规定，企业合并成本分别情况确定： (1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；(3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；(4)在合并成本或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。根据准则规定，本题计算为：700+2 700+100=3 500(万元)。
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