- 公司的合并、分立、解散和清算
- 共1008题
下列各项巾，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让投资
D．超出公司净资产50％的对外投资
正确答案
A,B
解析
本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
在编制合并会计报表时，母公司对子公司长期股权投资的账面价值与子公司所有者权益中母公司所拥有的份额相互抵销时的差额，应当作为( )。
A．资本公积
B．合并价差
C．股权投资差额
D．少数股东权益
正确答案
B
解析
在编制合并报表时，当母公司对子公司长期股权投资数额与子公司所有者权益总额不一致时，其差额作为合并价差处理。
根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。
A．提议召开临时董事会会议
B．提议召开临时股东大会会议
C．选举和更换由股东代表出任的监事
D．提名独立董事候选人
正确答案
A,B,D
解析
[解析] (1)选项A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”；(2)选项C：属于股东大会的职权；(3)选项D：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2009年1月2日，甲公司以库存商品、投资性房地产、无形资产和交易性金融资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得乙公司80%的股份。甲公司与丙公司不存在关联方关系。各个公司所得税税率均为25%，甲公司采用应税合并。(假定增值税税率为 17%)
(1)2009年1月2日有关合并对价资料如下：
①库存商品的成本为800万元，存货跌价准备为100万元，公允价值为1000万元，增值税170万元；
②投资性房地产的账面价值为1900万元，其中成本为1500万元，公允价值变动(借方)为400万元，公允价值为2340万元；不考虑营业税；
③无形资产的原值2200万元，已计提摊销额200万元，公允价值为2200万元，应交营业税110万元；
④交易性金融资产的账面价值300万元，其中成本为350万元，公允价值变动(贷方) 50万元，公允价值250万元；
⑤另支付直接相关税费40万元。
购买日乙公司所有者权益账面价值为6000万元，其中股本为4000万元，资本公积为 1600万元，盈余公积100万元，未分配利润为300万元。投资时乙公司一项剩余折旧年限为20年的管理用固定资产账面价值600万元，公允价值700万元。除此之外，乙公司其他可辨认资产、负债的公允价值等于其账面价值。
(2)2009年4月10日乙公司分配现金股利100万元。2009年度乙公司共实现净利润 1000万元，提取盈余公积100万元。2009年年末乙公司确认可供出售金融资产公允价值增加50万元(假设不考虑所得税影响)。
(3)2010年4月10日乙公司分配现金股利900万元。2010年度乙公司实现净利润 1200万元，提取盈余公积120万元。2010年年末乙公司确认可供出售金融资产公允价值增加60万元(假设不考虑所得税影响)。
(4)内部交易资料如下：
①甲公司2009年5月15日从乙公司购进需安装设备一台，用于公司行政管理，设备含税价款877.50万元(增值税税率17%)，相关款项于当日以银行存款支付，6月18日投入使用。该设备系乙公司生产，其成本为600万元。甲公司对该设备采用直线法计提折旧，预计使用年限为5年，预计净残值为零。2010年9月28日，甲公司变卖上述从乙公司购进的设备，将净亏损计入营业外支出。
②2009年甲公司向乙公司销售甲产品1000件，每件价款为2万元，成本为1.6万元，截至2010年年末，甲公司尚未收到有关货款。2009年年末，甲公司提取坏账准备20万元， 2009年年末已对外销售甲产品800件。至2010年年末该批甲产品尚有100件未对外出售。 2010年甲公司没有提取坏账准备。
要求：
编制2010年12月31日甲公司有关合并财务报表的调整抵消分录。
正确答案
编制2010年12月31日甲公司有关合并财务报表的调整分录。
①内部固定资产业务抵消分录
借：未分配利润――年初 150
贷：营业外支出 150
借：营业外支出 15
贷：未分配利润――年初 15
借：营业外支出 22.5
贷：管理费用 [150÷5×(9/12)]22.5
借：递延所得税资产 [(150-15)×25%]33.75
贷：未分配利润――年初 33.75
借：所得税费用 33.75
贷：递延所得税资产 [(150-15)×25%]33.75
②内部存货业务抵消分录
借：未分配利润――年初 [200×(2-1.6)]80
贷：营业成本 80
借：营业成本 [100×(2-1.6)]40
贷：存货 40
借：递延所得税资产 (40×25%)10
所得税费用 10
贷：未分配利润――年初 20
借：应付账款 2340
贷：应收账款 2340
借：应收账款――坏账准备 20
贷：未分配利润――年初 20
借：未分配利润――年初 (20×25%)5
贷：递延所得税资产 5
③将乙公司账面价值调整为公允价值(注意：上年的调整、抵消分录并不影响公司当年的个别报表，因此也不会影响到本年的个别报表。而本年的合并报表以本年的个别报表为依据编制，所以需要将上年的调整、抵消分录重新编制一次。)
借：固定资产 100
贷：资本公积 100
借：管理费用 (100/20)5
未分配利润――年初 5
贷：固定资产――累计折旧 10
④调整将成本法调整为权益法
借：长期股权投资 584
贷：未分配利润――年初 (624-80)544
资本公积 40
子公司调整后的净利润=1200-5+(150-15)+(80-40)=1370(万元)
借：长期股权投资 (1370×80%)1096
贷：投资收益 1096
借：投资收益 (900×80%)720
贷：长期股权投资 720
借：长期股权投资 (60×80%)48
贷：资本公积 48
借：权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响(40+48)88
贷：可供出售金融资产公允价值变动净额 88
调整后的长期股权投资=6000+584+1096-720+48=7008(万元)
⑤长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵消
借：股本 4000
资本公积――年初 1750
――本年 60
盈余公积――年初 200
――本年 120
未分配利润――年末 (880+1370-120-900)1230
商誉 1120
贷：长期股权投资 7008
少数股东权益 (7360×20%)1472
⑥投资收益与利润分配的抵消
借：投资收益 (1370×80%)1096
少数股东损益 (1370×20%)274
未分配利润――年初 880
贷：提取盈余公积 120
对所有者(或股东)的分配 900
未分配利润――年末 1230
解析
暂无解析
张某为建海有限责任公司的债权人，现建海有限责任公司股东会做出公司合并的决议，并依法向债权人发出通知，进行了公告。根据《．中华人民共和国公司法》的规定，张某在法定期间内有权要求建海有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。则该法定期间为( )。
A．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 30日内
B．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 60日内
C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公司之日起 90日内
D．自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 120日内
正确答案
C
解析
[解析] 根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会在做出合并决议之后，应当通知债权人，并进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内；未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
甲和乙两个公司想合并为丙公司，关于合并程序，下列说法错误的是( )。
A．如果甲公司是有限公司，则该合并决议需要经2/3以上表决权的股东通过
B．如果甲是股份公司，则该合并决议需要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
C．乙公司应当在合并决议作出之日起10日通知债权人张某，张某接到通知45日内有权要求甲公司清偿债务
D．乙公司应当在合并决议作出之日起30日内在报纸上公告
正确答案
C
解析
暂无解析
某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。
A．自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
正确答案
B
解析
[解析] 公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
唐某是众生有限责任公司的股东，因股东会实际上被公司的实际控制人操纵，会上通过了一系列唐某并不赞成的决议。因此，其萌生了要求公司回购其所持股权进而退出公司的想法。唐某阅读了《公司法》，然后分析了半年来股东会的下列决议，发现可以要求公司回购其股权的事项是：
A．公司自2000年至2006年6年间，除2002年有小幅亏损外，连年巨额盈利，有分配利润条件，但公司始终未向股东分配
B．公司酝酿收购另一小企业，在股东会表决时，唐某认为对该企业现在的经营状况不够了解，担心此次收购可能成为公司经营的负担，放弃了表决权
C．章程规定的解散事由出现时，考虑到公司仍然处于盈利状态，股东会通过决议使公司存续，唐某当时就不赞成，所以投了反对票
D．公司通过股东会决议，为公司的实际控制人提供担保，唐某对实际控制人一直不满，对该项决议投了反对票
正确答案
C
解析
[考点] 公司股权回购
[解析] 《公司法》第75条第引款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在上述任一种情况下，对公司股东会会议通过上述决议时不赞成，并且投的是反对票的股东，有权自股东会会议通过该决议之日起60日内提出请求，请求公司回购其持有的公司股权。但是《公司法》的规定是非常严格的，股东的股权回购请求权的行使必须局限在上述法条规定的几种情形中，并且符合具体的条件。A选项不符合连续5年的规定，B选项中唐某并未投反对票，D选项并不在本条规定的股权回购的情形范围之中，所以错误。C选项中，章程规定的解散事由出现时，股东会通过决议使公司存续，唐某投了反对票。所以，当公司继续存在下来之后，唐某就享有了要求公司回购其股权的权利，该选项符合本条的规定，是正确选项。
下列情况下，公司不可以回购股份的是( )。
A．减少公司注册资本
B．将股份奖励给本公司职工
C．与独立于本公司的其他公司合并
D．股东对股东大会作出的公司合并有异议而要求公司收购其股份
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核资本金管理原则的资本维持原则，公司在以下四种情况下可以回购本公司股份：减少注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份。
新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司( )原有几个公司的债权、债务。
A．收购
B．放弃
C．继承
D．不接管
正确答案
C
解析
[解析] 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
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