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题型:简答题
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简答题

A企业将以协议收购方式收购C上市公司(本题下称“C公司”)。具体做法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业(本题下称“D企业”)订立协议,受让D企业持有的C公司 51%的股份。在收购协议订立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构和证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。自收购行为完成之日,A企业应当在30日内将收购情况报国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成6个月后,将所持C公司的股份部分转让给E公司。
问题:A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处并说明理由。

正确答案

本题考查要点:协议收购的当事人及信息披露,对收购行为的限制。
A企业收购C公司的做法存在以下不当之处:
(1)安排C公司召开股东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。因为A企业收购C公司是受C公司股东的股权,股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。
(2)由D企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构和证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定,收购协议签订之后,应由收购人(即A企业)履行报告义务,而非D企业。此外,收购协议无须经国务院证券监督管理机构和证券交易所批准,仅向其作出书面报告即可。
(3)“收购协议在未获批准之前不得履行”的表述不当。根据有关规定,收购协议在未作出公告前不得履行。
(4)收购行为完成后,A企业应当在15日内将收购情况报国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告,而非30日内。
(5)A企业拟在收购行为完成6个月后转让所持C公司股份不符合法律规定。根据有关法律规定,收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

解析

暂无解析

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题型:简答题
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多选题

对证券交易所的下列哪些活动可以提起诉讼:

A.决定临时停市和技术性停牌
B.核准股票上市申请
C.制定证券集中竞价交易规则
D.对在证券交易所内交易违反有关交易规定的人员,给予纪律处分,撤销资格

正确答案

A,B,D

解析

理由:根据最高人民法院《关于对证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定》第2条与第3条的规定,以及《证券法》第43、109、113、116条的规定,应作如上选择。《证券法》第43条规定,国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。第113条规定,证券交易所依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价的具体规则,制订证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则,并报国务院证券监督管理机构批准。第109条规定,因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以采取技术性停牌的措施;不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市。第116条规定,在证券交易所内从事证券交易的人员,违反证券交易所有关交易规则的,由证券交易所给予纪律处分;对情节严重的,撤销其资格,禁止其入场进行证券交易。《规定》第2条与证券交易所监管职能相关的诉讼案件包括:
(一)证券交易所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章的规定,对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动作出处理决定引发的诉讼;
(二)证券交易所根据国务院证券监督管理机构的依法授权,对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动作出处理决定引发的诉讼;
(三)证券交易所根据其章程、业务规则、业务合同的规定,对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动作出处理决定引发的诉讼;
(四)证券交易所在履行监管职能过程中引发的其他诉讼。
三、投资者对证券交易所履行监管职责过程中对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动做出的不直接涉及投资者利益的行为提起的诉讼,人民法院不予受理。

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题型:简答题
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多选题

根据相关规定,下列选项中,处以五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金的情形有( )。

A.以自己为交易对象,进行不转移证券所有权的自买自卖,影响证券交易价格或者证券交易量的
B.与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券,影响证券交易价格或者证券交易量的
C.单独或者合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格的
D.操纵市场的行为给投资者造成损失的

正确答案

A,B,C

解析

[解析] 根据《刑法》规定第一百八十二条的规定,有下列情形之一,操纵证券交易价格,获取不正当利益或者转嫁风险,情节严重的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金:①单独或者合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格的;②与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券,影响证券交易价格或者证券交易量的;③以自己为交易对象,进行不转移证券所有权的自买自卖,影响证券交易价格或者证券交易量的;④以其他方法操纵证券交易价格的。

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题型:简答题
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多选题

下列有关证券实施监督管理过程中行为的表述中,符合证券法律制度规定的有( )。

A.依法对证券业协会的活动进行指导和监督
B.依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法行使审批或者核准权
C.依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处
D.依法监督检查证券发行、上市和交易的程序

正确答案

A,B,C

解析

[解析] 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责:①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法行使审批或者核准权;②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算,进行监督管理;③依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理公司、证券服务机构的证券业务活动,进行监督管理;④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则,并监督实施;⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况;⑥依法对证券业协会的活动进行指导和监督;⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处;⑧法律、行政法规规定的其他职责。

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题型:简答题
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简答题

2007年5月,甲公司、乙公司与丙公司共同投资设立了A有限责任公司,注册资本1亿元,其中:甲公司持有40%的股权,乙公司持有20%的股权,丙公司持有40%的股权。以下是该公司的相关资料:
(1)2008年9月,甲公司经乙公司同意,向丁公司转让了A公司20%的股权,丙公司并不知情。
(2)2009年6月,A公司的注册资本增至17000万元,其中:原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东戊公司注资8000万元,持有A公司25%的股权。
(3)2011年6月,A公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所创业板上市,同时聘请B证券公司,C律师事务所和D会计师事务所等中介机构提供相关服务。2011年7月,B证券公司作为保荐人,向中国证监会报送A公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中,预审员提出的反馈意见之一是:请说明A公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。2011年8月5日,中国证监会核准A公司首次公开发行股票申请。2011年8月20日,A公司成功完成股票公开发行,募集资金3亿元,并于2011年10月6日在上海证券交易所创业板挂牌上市。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2008年9月,甲公司经乙公司同意将所持A公司部分股权转让给丙公司是否符合规定并说明理由。
(2)2009年6月,A公司增加注册资本需经哪些程序
(3)A公司增加注册资本后,除丁公司外,甲公司、乙公司、丙公司分别持有的A公司股权比例是多少
(4)预审员提出的反馈意见:“请说明A公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。”是否符合规定并说明理由。

正确答案

(1)甲公司经乙公司同意将所持A公司部分股权转让给丙公司不符合规定。根据公司法律制度规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。本案例中,甲公司的转让属于股东之外的人转让股权,须经其他股东半数以上的通过,并应书面通知其他股东。
(2)A公司增加注册资本的程序有:①当董事会制订增加注册资本的方案;②由股东大会决议通过、变更公司章程,须经代表2/3以上表决权的股东通过,并依法向公司登记机关办理变更登记;③公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
(3)甲公司持有15%,乙公司持有15%,丙公司持有30%,丁公司持有15%。案例中,增资前,甲公司、乙公司、丁公司原本分别持有20%,丙公司原本持有40%。而认购增资时,原股东是按照“出资比例”转增,所以甲公司、乙公司、丙公司、丁公司的权数比例为:1:1:2:1。增资后,戊公司持股25%,甲、乙、丙、丁合计持股75%,在这75%中,甲公司、乙公司、丁公司分别占20%,丙公司占40%;所以在公司的全部股权中,甲公司、乙公司、丁公司分别持股100%×75%×20%=15%,丙公司持股100%×75%×40%=30%。
(4)该反馈意见不符合规定。根据证券法律制度规定,在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件之一是:发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。案例中,A公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间从有限责任公司成立之日2007年5月至2011年6月,已满3年。故A公司符合该条件。

解析

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