- 一人有限责任公司的特别规定
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非实体权利义务主体成为民事诉讼当事人须有法律的特别规定。下列哪些主体依法可以成为民事诉讼当事人？
A．公司清算过程中的清算组织
B．失踪人的财产代管人
C．遗产管理人或遗嘱执行人
D．为保护死者名誉权而提起诉讼的死者的近亲属
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
甲原任某国有商业银行某分理处主任，通过两名储户介绍，甲认识了乙。乙提出为甲拉100万元存款，并要求从甲的分理处贷款80万元，甲表示同意。后通过乙介绍，丙研究所将100万元人民币存人该行。同时乙使用他人身份证、已失效的某公司营业执照和伪造的丙研究所公章等手段，与甲所在分理处签订了质押担保借款合同，以丙研究所100万元存款作质押物，骗取80万元贷款。对甲、乙的行为认定正确的是( )。
A．甲构成玩忽职守罪
B．乙构成诈骗罪
C．甲构成签订、履行合同失职被骗罪，乙构成诈骗罪
D．甲构成签订、履行合同失职被骗罪，乙构成贷款诈骗罪
正确答案
D
解析
[解析] 《刑法》第167条规定：“国有公司、企业、事业单位直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。”该法第193条规定：“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的．处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：(一)编造引进资金、项目等虚假理由的；(二)使用虚假的经济合同的；(三)使用虚假的证明文件的；(四)使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；(五)以其他方法诈骗贷款的。” 甲是国有商业银行某分理处主任，属国有公司直接负责的主管人员，他在签订、履行合同过程中，因严重不负责任而被诈骗，故构成签订、履行合同失职被骗罪；乙的行为依法构成贷款诈骗罪。依此，D项为正确答案。
甲乙丙三人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定（）
A．会议由甲召集和主持
B．会议决定公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年
C.会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年
D．会议决定同意公司以15万元购买甲的一项专利权
正确答案
A, C
解析
[解析]本题考《公司法》第42条、第51条和第52条规定的内容。
甲有限责任公司的资本总额为1000万元，负债总额为600万元，为扩大市场，拟定设立新的企业或者向其他企业投资，公司的法律顾问向公司提供了法律意见，以下法律意见符合法律规定的是( )
A．公司可以作为股东设立一人有限责任公司
B．公司可以作为发起人与乙公司一起设立股份有限公司
C．公司可以向丙有限责任公司投资，用于丙公司增加注册资本
D．公司可以向丁合伙企业投资
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 公司转投资的对象
[解析] 《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”根据该条规定，公司可以向出资人承担有限责任的企业投资，例如有限责任公司(包括国有独资公司和一人有限责任公司)、股份有限公司；公司不能向出资人承担无限连带责任的企业投资，例如合伙企业，所以ABC选项正确，D选项不正确。
根据我国《公司法》规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（）
A．三分之一以上的股东
B．代表十分之一以上表决权的股东
C．三分之一以上的董事
D．代表十分之一以上表决权的董事
E．监事会或不设监事会的公司监事
正确答案
B, C, E
解析
暂无解析
某大型国有企业是由国家单独出资、由地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。依照《公司法》的规定，下列有关该国有企业组织机构的表述中，不正确的是( )。
A．该公司没有设置股东会，因而该公司没有权力机关，公司股东会的职权授权给董事会行使
B．该公司董事会成员均是由国家授权投资的机构任命的干部
C．该公司某董事因善于经营管理，被一家有限责任公司聘为负责人
D．该公司的董事会有权决定公司的重大事项，包括公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券等
E．该国有独资公司应当设立经理
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 本题考核国有独资公司组织机构。选项A中，国有独资公司不设股东会，不意味其没有权力机关，由国有资产监督管理机构以股东身份行使股东会职权，仅将部分职权授予董事会行使；选项B中，国有独资公司的董事会中应当有公司的职工代表；选项C中，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；选项D中，董事会除行使法定职权外，还行使部分授权的职权，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。选项E是正确的。
根据《证券法》的规定，关于公开发行公司应符合的条件，下列表述错误的是( )。
A．股份有限公司的净资产不低于人民币2000万元
B．有限责任公司的净资产不低于人民币5000万元
C．累计债券总额不超过公司净资产额的40%
D．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
E．债券的利率不超过国务院限定的利率水平
正确答案
A,B
解析
暂无解析
《公司法》中对有限责任公司的股权转让的规定内容不包括（）。
A．股份的转让及转让方式，不得转让股份的情形，公司不得收购本公司股份的例外情形
B．转让股权的规定
C．人民法院强制执行转让股权的程序
D．股东与公司不能达成股权收购协议的处置
正确答案
A
解析
暂无解析
刘、关、张、赵四人投资设立S有限责任公司，其中刘某持股40%，关某持股30%，张某持股 29%，赵某持股1%。2007年关某病故，其遗嘱中将其S公司股份留给其女关某某(时年11岁)所有，并由其妻尹某协助关某某处理公司事务。同年，刘某因拖欠大笔债务而被法院查封财产，法院拟强制转让其所持S公司股份。下列说法中正确的是( )。
A．关某某继承关某股份进入S公司必须经刘、张、赵三人过半数同意
B．若尹某和关某某不想参与S公司经营，则可以将继承股份转让，转让需征得刘某同意
C．若尹某和关某某决定转让股份并经s公司全部股东同意，张某、赵某及非股东王某皆表示愿意购买，若均达不成协议，同等条件下张某与赵某可按照29c1的比例收购
D．法院强制转让刘某股份，必须先通知s公司及全体股东，股东自法院通知之日起15日内不行使优先购买权则视为放弃
正确答案
C
解析
[考点] 有限责任公司的股权转让
[解析] A项：《公司法》第76条规定，自然入股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本题中并未指出公司章程的特殊规定，因而吴某某可以继承股份成为股东。本项表述错误。
B项：根据该法第2条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。此处“过半数”意指股东人数过半数，而不是股权份额过半数。部分考生可能因理解错误而误选本项。
C项：该法第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。根据股东优先购买权，张某和赵某的购买权优先于非股东王某；在无法达成协议的情况下，由张某和赵某按照转让时持股比例购买，即29:1。故本项正确。
D项：该法第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。可见，主张行使优先购买权的期限为20日而非15日，故本项错误。
甲工厂与乙工厂举行篮球友谊赛，比赛中甲工厂队员高某带球冲撞乙工厂队员李某，李某摔出场外，倒在正在场边观看比赛的 9岁儿童刘某身上，致使刘某小腿骨骨折，裁判判定高某犯规。李某被撞后胸痛难忍，两人到医院检查，李某被诊断为胸骨骨折，住院 1个月后出院，共花去医疗费2500元。刘某住院花去医疗费3000元。刘某的监护人要求甲工厂承担责任，甲工厂拿不出现金，遂说你先垫着，3个月后必将偿还，并以本厂的一辆汽车提供了抵押担保。刘某的损失应由谁承担
A．高某承担
B．甲工厂独自承担
C．乙工厂独自承担
D．甲工厂和乙工厂共同承担大部分损失，其余由刘某的监护人承担
正确答案
D
解析
高某犯规撞倒李某，李某压伤场外观众刘某，李某无过错，高某亦不能预料到此种损害结果，因此高某也无过错。甲工厂、乙工厂作为比赛组织者负有维护赛场秩序的责任，因未能维护赛场秩序致观众受到损害，其有过错。《民法通则》第106条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。 公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。 没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。 第132条：当事人对造成损害都没有过错的，可以根据实际情况，由当事人分担民事责任。在没有法律特别规定的特别情形下，而且由于其中有当事人有过错，因而李某和高某不承担责任(也没有公平责任的适用)，甲工厂、乙工厂应当共同承担民事责任，刘某作为无民事行为能力人，其监护人未尽到监护职责，应当减轻侵害人的民事责任。
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